皖通科技临时股东会波澜不断 安徽证监局对相关责任对象实施监管措施

本报记者 黄群

皖通科技5月29日公告，公司于5月28日收到证监会安徽监管局（下称“安徽证监局”）下发的相关决定，安徽证监局将对南方银谷、廖凯、李臻和潘大圣采取警示函措施，同时对皖通科技采取责令改正措施。

安徽证监局表示，南方银谷作为皖通科技大股东，于2020年5月13日发布关于自行召集皖通科技临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知。南方银谷未按证券法律法规要求在规定条件的媒体发布，违反《上市公司信息披露管理办法》第六条的有关规定。该局决定对南方银谷釆取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入诚信档案。

安徽证监局在调查皖通科技时发现，上市公司在印章管理、内部审计、募集资金投资项目管理、财务规范性核算等方面均存在违规行为。对此，该局决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案，要求公司釆取有效措施及时整改。

此外，安徽证监局还表示，皖通科技时任董事长廖凯、副董事长李臻、董事会秘书潘大圣是上述违规问题的主要责任人。该局决定对廖凯、李臻、潘大圣采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。要求三人深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，杜绝类似违规行为再次发生。

安徽证监局的上述监管措施均源于南方银谷提请皖通科技董事会召开临时股东大会议案被否一事，此事也一度引发深交所重点关注。

皖通科技5月27日对深交所作出正式回应，其在公告中指出，公司董事会否决南方银谷召开临时股东大会议案一事没有侵害股东权利，而南方银谷在《深圳商报》另行刊登会议召开通知已属违规。

皖通科技称，4月22日公司董事会收到南方银谷提交的函件，提请公司董事会5月28日召开临时股东大会。5月2日，皖通科技召开董事会，以6票同意、1票反对、2票弃权的结果审议通过《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，但是《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》未获通过。

对于召开第一次临时股东大会议案被否原因，皖通科技称，虽然董事会同意了南方银谷提请召开公司临时股东大会的请求，但由于南方银谷的《提议函》中缺少必要的要件，不具备发出股东大会通知的要求。公司董事会结合已履行的审议程序认为，相关程序没有侵害股东权利，符合相关规定。

“《提议函》缺少必要条件，董事们表示反对。”皖通科技董秘潘大圣对《证券日报》记者说，“董事们认为提案不明确，提案函中没有任何非独董候选人的身份文件及书面承诺，也没有任何独董候选人的身份文件、担任其他公司独董的履职报告文件及证明材料、以及独董资格证书等。”

然而南方银谷认为，5月2日皖通科技表面上审议通过了召开临时股东大会的议案，但同时又审议未通过召开第一次临时股东大会的议案，表明公司董事会实际上并不同意南方银谷在5月28日召开临时股东大会。同时，皖通科技董事会要求南方银谷对提议函中相关内容进行补充修订后，再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间，这实质上改变了南方银谷希望在5月28日召开临时股东大会的原请求，而且没有征得他们的同意。

南方银谷还质疑皖通科技董事会实行双重标准，一方面认可自行提出的某些议案（年度股东大会上）以其他议案表决通过为生效前提是符合法律规定的，另一方却认为南方银谷的议案7-12以议案1-6的通过为前提，导致议案7-12处于议题不明确、决议事项待定的状态，不符合《上市公司股东大会规则》对提案的明确性规定。

对于南方银谷的质疑，潘大圣对《证券日报》记者说：“南方银谷设置的这个议案前提条件与公司年度股东大会设置的前提条件不是一个概念。皖通科技在年度股东大会上的第九个议案是回购注销部分股票，这一议案生效后必然导致公司注册资本的减少以及修改公司章程，这是必然条件。而南方银谷提出的议案一到议案六，是要罢免四个非独立董事和两个独董，这并不是同时再选举六个新的董事会成员的必然条件。”

潘大圣表示，依据相关规定，即便六名董事被罢免，导致公司董事会成员低于5人，也不是非要在本次临时股东会上就立即选出新的董事，而是在两个月之内补选完成就可以。

“董事会没有设置双重标准，而是一直按照公司章程跟公司法的规定来做。皖通科技同意南方银谷行使股东权利，但是不认可他们这个不合规范的《提议函》，我们也对这个函件提出了补充材料的说明。”潘大圣说。

有不愿具名的专业律师对此表达了自己的看法，他对《证券日报》记者说：“罢免六个旧董事的六个议案应该可以看成重新选举六个新董事的六个议案的前提条件，因为只有前面六个议案通过了，才有必要讨论后面六个议案。”

在该律师看来，相关法规只是说可以不放在同一次股东会上立即选出新的董事，但是不意味着不能放在同一次股东会上选举。“可以不放在一起跟不能放在一起是两个概念，控股股东提出这样的议案，上市公司是没有充分理由去拒绝的。”他说。

至于为何要在《深圳商报》刊登临时股东大会召开通知，南方银谷称，公司向皖通科技董事会及董秘发出了通知，但在规定期限内这些事项都未披露、公告。皖通科技董事会强行歪曲事实，设置双重标准，完全无视南方银谷依法享有的股东自行召集股东大会的权利，南方银谷通过《深圳商报》刊登通知及其附件实为无奈之举。

南方银谷表示，公司作为皖通科技的控股股东，尚难以通过依法行使股东权利的方式召集临时股东大会，中小股东的权益更难以保障，南方银谷有责任亦有义务促使及推动皖通科技完善股东大会运作机制、公司治理结构，平等对待全体股东，保障股东依法享有的股东大会召集权等权利，切实保障股东的合法权益。

皖通科技董事会则郑重提醒股东、董事、监事及相关方，严格按照相关法律法规及公司内部控制制度来行使权利和履行义务，保障重大信息披露透明、依法运作、诚实守信。上市公司股东在行使股东权利时，应符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（编辑 张伟 孙倩）