监管层为并购对赌“开口子”，但“疫情影响”理由只能用一次

“原则上上市公司的承诺是不能改的，证监会在既有法规之下，给大家开了个口子。”上海某上市券商投行并购重组人士对记者称。

在并购重组中，标的资产的估值、盈利能力等决定着上市公司的支付对价，通常上市公司也会为业绩对赌作出承诺。但在疫情影响下，标的资产业绩容易出现大幅波动，业绩承诺就可能出现无法完成的可能，进而导致上市公司的商誉减值风险。

针对此情况，证监会有关部门就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题作出了相关安排。

第一财经注意到，对于处于审核阶段的并购重组项目、尚未受理的项目以及已经实施但处于业绩承诺期的项目，均给出了针对性的说明。

证监会“开口子”

“市场各方对上市公司并购重组中标的资产业绩受疫情影响情况较为关切，我们高度重视，并以适当方式了解相关主体的意见和诉求。我们考虑，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。”证监会5月15日表示，这是新形势对监管部门的新要求，是完全有必要的。

一种是对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报；对于尚未受理的并购重组项目，应参照上述要求对疫情影响、交易作价、业绩承诺等进行充分评估，并在申报材料中专门反映。

“这个回复解决的是处于受理和审核阶段、或者还未受理的，也就是说还没有去执行的并购重组项目，因为疫情的原因导致预期收入利润、估值需要作出调整的，应该如何处理。在并购交易双方在谈判过程中可能也会遇到这种问题，从买方的角度可能要求调价，从卖方的角度可能不得不接受调价。因为疫情业绩承诺可能会下滑，业绩完成不了对应的估值就要进行调整，要不要重新锁价，监管现在有了明确说法，同时也不需要重新申报和重新排队了。”北京一位并购重组人士对第一财经表示。

“我觉得是个好事。原来做了业绩承诺的，现在因为疫情影响可能就完成不了承诺。如果不作调整、业绩承诺达不到，就要道歉、补偿。原则上上市公司的承诺是不能改的，现在是给了大家一个调整的窗口。证监会是在他的法规之下，给大家开了个口子。”上述上海券商投行并购重组人士亦认为。

证监会也表示，上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。

“也就是说更改的机会只有一次，如果确定下来业绩承诺方案不变更，那以后就不能再作调整。”该北京并购重组人士说。

商誉风险再成焦点

对于已实施并购重组项目、但尚处于业绩承诺期的，监管层也作出了相应安排。

“这涉及到标的资产受到疫情影响使得业绩无法完成，从而引发上商誉减值风险，这就是个利空。同时涉及到买卖双方关系处理问题，容易出现纠纷。”上述北京并购重组人士认为。

针对该情况，证监会表示，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。

“比如说估值不变，可以延长一年的业绩承诺期限。是一种选择方式。具体怎么调，是双方按照商业逻辑来制定的。”该上海投行并购重组人士也称。

回顾A股商誉减值的历史，2018 年是A股大规模商誉减值的一年，2015-2016年的并购浪潮导致A股商誉规模大幅增长，商誉减值风险也逐步显现。

“2019年A股商誉减值规模并没有如市场预期大幅下降累 ，这是拖累A股年报业绩的核心原因。”国金证券分析师则表示。

需要看到的是，监管对上市公司的业绩承诺无法完成时，也有相应的信息披露要求：上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。

另有业内人士则表示，此次监管对业绩承诺开口子，但并不代表对并购重组审核的放松。

5月9日晚间，证监会发布并购重组委2020年第16次会议审核结果公告，亿利洁能股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。亿利洁能（600277.SH）的审核意见为，标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

尽管亿利洁能公告了资产收购方案，但股票质押压力、大股东资金链问题一直是市场和监管的关注焦点。本次收购预案公布后，亿利洁能股价持续下跌，从2019年5月方案公告前最高价9.02元/股，下跌至今3.52/股元附近，大股东的股票质押压力并未解除，且期间还因商业纠纷冻结过。

无独有偶。4月1日，三房巷（600370.SH）公告，上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权。一个多月后，证监会对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

“并购重组委认为你公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”证监会对此表示。