剥离地产业务聚焦航空新材料等双主业 中航高科控股股东拟变更为航空工业集团

本报记者 曹卫新 实习生 朱琳煜

由于国有股份无偿划转的相关协议部分生效条件未满足，中航高科技发展有限公司（以下简称“中航工业高科”）拟无偿划转中航高科42.86%股权至中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）方案调整为航空工业集团吸收合并其全资子公司中航工业高科，从而实现航空工业集团对上市公司中航高科的直接控股。

2月6日晚间，中航高科发布的收购报告书显示，2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》，航空工业集团拟吸收合并中航高科控股股东中航工业高科。吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有中航高科42.86%的股份，航空工业集团将成为上市公司直接控股股东同时也成为公司实际控制人。

优化管理结构实控人变身“控股股东”

航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级，提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空工业集团将直接持有中航高科5.97亿股股份，占中航高科总股本的42.86%。

2016年10月25日晚间，中航高科曾发布关于国有股份无偿划转的提示性公告称，公司控股股东中航工业高科拟通过无偿划转方式将其持有的公司5.97亿股股份（占本公司总股本的42.86%）划转至公司实际控制人航空工业集团，划转完成后再由航空工业集团将其中占公司总股本11.65%的股份委托公司第七大股东中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（中航工业集团一致行动人）管理。

不过由于相关协议部分生效条件未满足，无偿划转方案调整为吸收合并方案。

依据收购方案，本次收购对中航高科的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航高科仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

据了解，本次收购前，收购人不直接持有中航高科股份。航空工业集团下属子公司中航工业高科、航空制造院、高科测控分别持有中航高科5.97亿股、4672.38万股、76.69万股股份，持股比例为42.86%、3.35%、0.06%。而本次收购完成后，航空工业集团将直接持有中航高科5.97亿股股份，持股比例为42.86%；收购人下属子公司航空制造院、高科测控持有中航高科4672.38万股、76.69万股股份，持股比例为3.35%、0.06%。

公司方面表示，航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

聚焦“航空新材料+高端装备制造”双主业

2019年半年报显示，中航高科拥有航空工业复材、优材百慕、优材京航、航智装备、南通机床、江苏致豪、万通工程等7家全资子公司，业务涵盖航空新材料、高端智能装备、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造、房地产等领域，公司主要业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地产业务。

不过，日前公司一直在着手推进房地产相关业务的有序退出，形成以航空新材料、高端智装备制造等为主业发展的业务格局。

记者了解到，2015年公司实施重大资产重组时曾做出五年内有序退出房地产业务承诺，公司通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权。2019年12月24日，公司收到了北交所《受让资格确认意见函》，公司根据交易规则对意向受让方资格予以确认，最终确定江苏致豪100%股权的受让方为南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）。

据天眼查显示，南通产业控股集团有限公司由南通市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。2019年12月30日，江苏致豪完成相关工商变更登记工作，并取得了由南通市行政审批局颁发的新《营业执照》。变更完成后，中航高科不再持有江苏致豪股权。同日，公司收到由北交所汇来的10.05亿元股权转让款。

谈及此次航空工业集团吸收合并完成后可能带来的同业竞争情况，中航高科表示，公司房地产业务剥离后，将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。除江苏致豪与航空工业集团的子公司中国航空技术国际控股有限公司存在潜在同业竞争外，航空工业集团及下属子公司与中航高科不存在其他同业竞争情况。航空工业集团还特别做出承诺，江苏致豪100%股权转让完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务将不存在同业竞争或潜在同业竞争。

据悉，收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。据了解，截至报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会同意豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。

（编辑 白宝玉）