一汽轿车调整资产重组方案，一汽解放270亿资产将置入

一汽轿车（000800.SZ）资产重组又有新进展。11月28日晚间，一汽轿车发布公告称，拟调整并购一汽解放的方案，取消35亿元配套募资，相关对价由公司用自有现金支付。

一汽轿车今年4月份正式对外发布了资产重组信息，称拟置入一汽解放；8月30日，一汽轿车发布公告表示将轿车有限100%股权中的等值部分进行置换。按此方案，该公司拟将除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产转入轿车有限并作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

财务数据显示，一汽解放100%股权作价270.1亿元，轿车有限100%股权作价50.9亿元，二者差额219.2亿元，其中199.2亿元对价由公司以6.68元/股发行股份的形式支付，其余20亿对价以现金支付；公司同时拟配套募资不超过35亿元。

同时，公司向一汽股份承诺置入资产中专利和专有技术2019-2022年度收入分成额分别为5.7亿元、6.6亿元、6.9亿元和1.1亿元，若未达承诺则逐年以股份支付方式予以补偿。

在今年9月底，上述方案已经获得国务院国资委批复，原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。不过，在当时一汽轿车方面表示，该重组方案最后还需提交公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核后才可实施。

此次调整后，一汽轿车表示将以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变，并称因本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。

随着重组方案的获批，多年来困扰着一汽股份的同业竞争问题有望得到解决，而上市公司一汽轿车在完成资产置换后，上市公司的资产也获得优化。

在此之前，一汽股份旗下拥有红旗、一汽吉林等乘用车品牌，而一汽股份旗下另一家上市公司一汽夏利则拥有夏利乘用车品牌，这两者均与一汽轿车存在同业竞争，2011年，在一汽主业重组改制完成后，一汽股份曾表示将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，但至今8年仍未履约完成。

一汽轿车多年来盈利情况一直欠佳，据其发布的第三季度报告显示，该公司前三季度实现营收172.92亿元，较上年同期同比减少6.95%；净利润亏损2.67亿元，上年同期盈利1.35亿元，同比下降297.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损3.7亿元。

而一汽解放则是一汽集团内部的优质资产，一汽解放在重卡市场份额一直保持在20%以上，长期位列行业第一。2017和2018年，一汽解放归属于母公司所有者的净利润分别为22.4亿元和14.5亿元，今年上半年达到16.6亿元。一汽方面表示，通过本次交易，集团将抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车整车业务在A 股上市，大幅提升资产证券化水平，推动国有资本做强做大。

“我们上半年就在理顺资产关系，办理各种产权手续，原计划年底实现上市，因为一汽轿车原股东质疑轿车估值过低未能获得股东大会通过。”一位一汽解放的内部人士告诉记者。而针对外界认为的资产重组是一汽集团重启整体上市的信号的分析，一位一汽集团的内部人士则告诉记者，一汽集团短期内不会在启动整体上市，而是希望先实现优质资产的独立上市，整体上市涉及到的资产梳理太复杂，需要的时间太长了。

目前，一汽集团是国有六大汽车集团中唯一未实现集团整体上市的汽车企业，但该集团旗下拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、启明信息4家上市公司。