药明康德称不存在 大股东IPO前低价入股情况

■本报记者 曹卫新

作为市场上为数不多的“千亿药企”，药明康德近期深陷舆论漩涡。公司7名重要股东接连抛出巨额减持计划，遭市场质疑上述股东私有化后突击入股套利百亿元。同时，低门槛的股权激励计划以及财务状况也受到市场多方关注。

8月31日，药明康德对外发布澄清公告，不存在相关报道所述IPO之前大股东以不合理低价突击入股的情况，股权激励计划设置合理，相关财务信息披露合理。公司相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“股东减持的原因在股东减持股份计划公告中均已披露，其余问题公司也在澄清公告中进行了详细说明。”

有不具名律师告诉记者：“解禁后按规定比例及期限减持是没问题的，突击入股一般是在IPO申报前一年，根据公司的澄清公告来看是内部股权结构调整，也是合理的。”

十大股东并非突击入股

药明康德成立于2000年，2007年在美国纽约交易所挂牌上市。2015年，中概股私有化大潮掀起，当年药明康德即宣布开启私有化进程。2015年开始，公司分拆为三大类业务分别挂牌及上市，其中，2015年4月份合全药业登陆新三板。2017年6月份，药明生物在港交所挂牌。2018年5月8日，药明康德在上交所挂牌，成为首个以IPO形式回归A股的中概股。

5月8日，药明康德首次公开发行限售股到期解禁，本次解禁股份共计6.14亿股，占上市公司总股本的52.51%。限售股到期解禁后，公司7位股东GloriousMoonlightLimited、SummerBloomInvestments（I）Pte.Ltd.、ABG-WXHolding（HK）Limited、嘉世康恒（天津）投资合伙企业（有限合伙）、HCFIIWX（HK）HoldingsLimited、上海金药投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司在2019年5月13日至2019年8月10日期间通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持8972.91万股公司股份，占公司目前总股本的5.48%。

8月13日晚间，上述7名股东再次发布减持公告称，合计拟减持不超过10.74%的股份，计划减持约1.76亿股。公司在公告中也对减持原因作了说明，除HCFIIWX（HK）HoldingsLimited为“股东自身资金需求”外，其他6位股东均为“基金投资正常退出”。

记者注意到，除深圳市平安置业投资有限公司外，其余6位股东均在IPO之前通过受让股份成为公司十大股东。招股书显示，2016年3月14日，药明康德前身“苏州药明康德新药开发有限公司”董事会作出决议，同意WXATBVI（药明康德维京）将其持有的药明有限91%股权分别转让给G&CVI（群云VI）等32名受让方。

有媒体报道表示，上述股东受让股权属于突击入股行为。对此，药明康德在澄清公告中明确表示：“不存在相关报道所述IPO之前大股东以不合理低价突击入股的情况。属于为筹备公司A股上市而由投资人进行的内部股权结构调整，目的是使参与公司境外下市交易的投资人能够通过其自身及/或其指定关联方设立的主体直接持有公司股权，而交易定价仅是为了完成内部股权结构调整而根据适用法律确定的合理对价。”

除此之外，公司“一拆三”进行私有化一事亦被质疑套利。目前，合全药业已在新三板摘牌，另外两家“一拆三”后的公司合计市值已超2000亿元，较私有化退市时33亿美元的成本价翻了10倍。

药明康德董事长李革曾在首次公开发行A股网上投资者交流会中表示：“三块业务不能说是拆分，他们本身就有相对独立的特点。从公司架构角度将他们分开，是为了顺应不同业务自然发展的需要。”

“低门槛”激励股权保留率超96%

在7名股东减持期间，公司也推出了2019年股权激励计划。

7月19日，药明康德发布2019年限制性股票、股票期权、股票增值权激励计划，拟对2048名激励对象授予不超过2106万股A股股票，占总股本的1.29%，首次授予价格为32.44元/股；拟对487名激励对象授予529万份A股股票期权，首次授予行权价格为64.88元/股，对应总股本的0.32%；拟对234名激励对象授予290万股H股股票增值权，行权价格为72港元/份，对应总股本的0.18%。

值得一提的是，该项股权激励计划的解锁条件有些“与众不同”。相较于其他企业以净利润为考核指标，药明康德的考核要求为2019年至2021年公司的营业收入较2018年增长额分别不低于15亿元、30亿元、45亿元。

市场则对该项股权激励计划提出了质疑，认为该项以营业收入为解锁条件的激励计划属于“低门槛”，其意义打了“折扣”。

对于股权激励计划的解锁条件，有业内人士表示，“在合理合规的情况下，公司股权激励的解锁条件主要是看公司自己的实际情况，有的公司营收增长更快些，有的则是净利润增长更快些，所以解锁条件会有不同。”

选取营业收入增长作为指标的原因，药明康德也在公告中表示，一方面由于汇率波动，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有率。另一方面，新的会计准则下，投资组合的公允价值变动会对利润带来一定的波动，并不客观反映公司主营业务的经营情况。

截至2019年6月30日，公司总人数为1.9万人，激励计划首次授予限制性股票/股票期权的激励对象共2534人，占公司总人数的13.31%。“股权激励的主要人员为基层科研生产管理人员组长级别以上，权益数量分配是向核心技术骨干倾斜。从人员所涉及的岗位以及涵盖的人数两个维度来看，激励范围很广。”上述工作人员告诉记者。公司2018年激励计划授予股权的员工，截至2019年6月30日，保留率超过96%。