科创板首单被否企业出现，这些审核逻辑值得关注

恒安嘉新成为科创板第一家被否决的企业。其通过了上交所前端的发行上市审核，而在证监会的发行注册审核中被否决。

整个事件的客观事实并不复杂。在上交所的四轮审核追问之下，发行人将2018年内签订并确认收入的4起合同，调整至2019年确认收入。这一调整对2018年净利润的影响数超过80%。按照科创板现行规则，发行人出现对净利润影响数达到20%以上的会计差错，将不符合发行条件。特殊会计判断事项除外，但规则并无进一步明确特殊事项的具体所指。由于对上述调整是否能认定为“特殊会计处理事项”，交易所与证监会存在着不同的判断，这导致了二者最终做出不同的决定。

“收入是真实存在的，发行人最终也进行了相较合理的调整，这些事实是没有争议的。审核的分歧，出在交易所与证监会如何去定性这次收入确认的调整。深层次看，在以信息披露为中心的注册制试点中，各方在具体的执行标准上可能还会有分歧。”有资深法律界专家指出。

其还强调，科创板受理企业未来会更加多元和复杂，注册制试点还要继续扩围和深化，审核中会遇到更多无先例、无参照的新问题，出现分歧很“正常”。重要的是，面对过往判断和既有分歧，市场各方要坚持在探索和尝试中寻找共识，推进改革继续前行。

一条规则的两种注解

在科创板高度公开透明的机制下，恒安嘉新被否决的整个事件里，客观事实与审核分歧点都是清楚明确的。

8月31日，证监会发布公告，不予同意恒安嘉新首次公开发行股票注册。证监会提出的否决理由有两条，包括调整4个重大合同收入确认时点被认定为特殊会计处理事项是否充分、股份支付的会计差错更正是否按要求披露等。多位投行人士认为，影响最终否决的关键因素实为第一项。

从客观事实来看，恒安嘉新在2018年12月28日和29日签订并在当年签署验收报告的4个重大合同，金额为1.59亿元。相关合同在2018年底未回款，未开具发票，但合同收入确认在2018年。针对这一问题，上交所在四轮问询中予以重点关注，反复就收入确认时点的合理性、是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形、是否符合行业惯例、合同签署验收及收入确认的具体情况等进行问询。在第四轮问询中，上交所还要求发行人进一步说明合同会计处理是否符合会计准则规定，并要求中介机构核查并发表意见。

经过连续追问后，恒安嘉新表示，出于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。调整后，恒安嘉新2018年主营收入调减1.37亿元，净利润调减7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元。

对于上述事实，发行上市审核与发行注册审核，均没有异议。而审核的分歧，表现在对恒安嘉新调整收入确认时点的定性上。

根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上，或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

若从数值指标来看，恒安嘉新调整后的净利润影响数占当年净利润80%以上，已触及审核问答中不符合发行条件的红线。但公司将此会计差错更正，归为特殊会计处理事项。

“从交易所的发行上市审核来看，是非常关注相关合同的收入确认问题的，也认为恒安嘉新之前把收入确认在2018年的证据不充分。在公司调整了收入确认时点，并且对合同签署和验收的情况做了充分说明后，交易所才予以放行。这也是注册制下审核态度的一些新变化，更看重把事实说清楚、讲明白。”有会计师事务所合伙人对此表示。

有投行人士也指出，从交易所通过恒安嘉新的发行上市申请来看，是认可其符合注册制框架内的发行条件。这背后还体现了，交易所在发行上市审核端，更看重发行人的信息披露内容与质量，尽可能减少审核人员主观判断事实的合理性。

证监会在否决意见中认为，恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

“仔细来看，恒安嘉新并不是就同一个问题被交易所、证监会问了两遍，而是各自从不同角度问了一遍。”上述法律界专业人士直言，从证监会最终的否决意见来看，在是否能被认定为“特殊会计判断事项”、发行人是否存在财务基础薄弱和内控缺失这两点上，与交易所的判断出现了不同。两种判断的分歧，表面上看是因为部分规则并无具体说明而引发的；但更深层次来看，是在以信息披露为核心的注册制试点中，双方在具体的执行中存在观念和标准上的不一致。

相同目标的多元路径

伴随科创板受理企业的多元化、复杂化，注册制试点的扩围和深化，审核还会遇到更多无先例、无参照的新问题，分歧或在所难免。

上述法律界人士表示，从此前微芯生物的审核与注册中，也能看到针对研发费用资本化时点的不同审核意见。这种分歧，在未来还会经常遇到。这一方面是由于科创板的机制让整个审核流程做到了公开透明，不再是关起门搞窗口指导。另一方面，从目前已上市的科创板企业审核过程来看，整体上，交易所和证监会的前后端审核还是协调一致的。但即便是基于相同的改革目标，在具体的执行中各方都会有自己的理解，分歧和差异是必然会出现的。

未来，仍需要发行人担起主体责任、中介机构发挥把关责任，交易所与证监会根据角色定位各司其职，司法配套措施切实保障；在公开透明的机制下，推动着市场化改革的继续前行。