五家投资方一月内出资12亿“驰援”，顾家“强娶”喜临门落败

8月16日，在喜临门（603008.SH）股权之争暂时落下帷幕之际，喜临门董事长陈阿裕向第一财经披露了控股权之争幕后惊险。从去年10月到今年8月，在不到一年时间内，喜临门股权之争先后经历了控股股东

拟股权转让、顾家家居（603816.SH）增持股份、顾家家居投资可交债计划曲线入主喜临门、股权转让终止、控股股东受让可交债避免控股权旁落。“最为惊险的是在短短一个月时间内要我筹资12亿资金承接可交债，为了筹资好几个晚上都没合眼。”陈阿裕表示。据悉，据喜临门日前发布的公告披露，由五家投资方出资12.15亿元承接了喜临门可交债，顾家未能实现债转股，从而基本宣告此次曲线收购喜临门失败。

顾家“强娶”喜临门

“资本市场水太深，真不适应。”喜临门董事长陈阿裕在控股权风波后向记者感叹。

商场如战场，这句话来形容此次喜临门控股权之争并不为过。从木匠做到上市公司董事长的陈阿裕坦言自己并不怎么关注资本市场，而此次控股权风波让他真实感受到了资本市场的水深。

事情要从去年十月说起，去年股市低迷，各大上市公司股价跌入谷底，很多上市公司股东面临巨大的股票质押风险，喜临门就是其中之一。为了缓解风险，喜临门的控股股东绍兴华易投资有限公司（下称“华易投资”，实际控制人陈阿裕）与另一家家具巨头顾家签署了《股权转让意向书》，彼时，华易投资持有1.73亿股喜临门A股股票，占喜临门总股本43.85%。同时，双方约定，如果在半年内（截至2019年4月15日）没有达成共识并签署正式的转让协议，《意向书》将自动作废。

随后由于双方在同业竞争、关联交易等方面无法达成一致协议，最终喜临门与顾家商议终止股权转让。“顾家当时也是同意的，但在我们提出要就终止股权转让发公告时，顾家方面表示不用发公告，让协议到期自动作废就好。”陈阿裕表示，“也就是这一件事情让事情埋下了一个巨大隐患。现在回想起来，由于没有及时发公告，顾家拿着股权转让协议到处募资，并最终拿到了喜临门发行的可交债。”

就在喜临门准备于今年4月15日发布控股股东《股权转让意向书》到期自动终止的公告前夜，喜临门收到顾家家居相关告知函，顾家家居已经通过资管计划拿下了喜临门股东华易可交债，这笔可交债如果转成股权，资管计划将成为喜临门第一大股东，而顾家家居在资管计划中占有较大话语权，加上此前持有的4.84%的喜临门股票，顾家家居几乎可以成为喜临门实际控制人。

对此，陈阿裕表示在告知函收到之前一直不知情，而且也是坚决反对收购。

五家投资方驰援

其实，可交债转股已经完全不受喜临门控制，顾家方面入主喜临门的决心也是志在必得，那为何又出现转机呢？

6月30日，华易投资与天风证券、顾家家居签订承接协议，天风证券和顾家同意转让旗下喜临门全部公司债券，受让价格为12.15亿元。这一协议等于顾家暂时放弃了谋求喜临门控股权，顾家为何会做这样的事情呢？

陈阿裕向记者分析：“我觉得天风证券起到了很关键的作用，据天风证券事后披露的信息，资管计划的性质属于纾困类集合分级资管计划。既然是纾困，肯定不可以拿来恶意收购，那么可能的情况是天风证券一开始并不了解实情，后来发现这是一起敌意收购，所以同意了承接协议。”

但危机并没有就此解决。按照几方协定，若喜临门在协议规定的宽限期日(8月9日)前未成功回购此债券，华易投资将失去喜临门控股股东的地位，而顾家家居将由此“曲线”实现收购喜临门。

也就是说华易投资必须在一个月时间内筹集到12亿资金，这对陈阿裕来说是巨大的考验。幸运的是，包括浙江省和绍兴市两级政府相关民营企业扶持资金都给予了帮助，最终在约定的截止日之前筹集到了相关资金。“期间也经历了不少波折，找了很多投资机构，投资方也经历了多轮变换，最终确定了五家。”陈阿裕感叹。

随着五家投资方承接可交债完成，喜临门控股权旁落的危机也就暂告一段落，但顾家似乎并没有完全死心，陈阿裕向记者表示：“完成可交债交接后顾家还曾表达了增持股份的想法，但目前大股东持有的股份比例已经足够多，基本不可能再动摇大股东的地位。”

惊心动魄的控股权之争虽然暂时落下帷幕，但不禁要问，为何喜临门控股权会引起多方争夺，控股股东不肯卖，顾家拼命想买？

家居行业观察人士张桂森向记者表示：“喜临门是国内床垫行业龙头，这两年由于资本市场低迷以及收购影视公司表现不佳导致股价较低，给了顾家家居可乘之机，本质上也是因为顾家看中喜临门这个优质资产。从喜临门今年上半年的财报就可以看出，利润增长超过20%，这在国内经济低迷的环境下并不多见。”

随着行业不断整合，床垫行业正在呈现集中化趋势。前瞻产业研究院数据显示，销量前20的互联网家具品牌销售额在总家具销售额中的占比从2015年的2.4%增至2016年的18.4%，家具大品牌呈现高度集中趋势。根据床垫市场规模及各企业营收数据测算，2017年我国床垫行业集中度CR4仅为14.5%，远低于美国的70%，市场还未出现一家独大的龙头品牌。陈阿裕表示：“床垫行业是家具业唯一可以出现巨头的行业，因为不同于其他家具，床垫是可以标准化、工业化大规模生产的，其他家具生产受制于技术工人、生存工艺的限制，很难大规模标准化生产。因此顾家家居迫切需要整合床垫龙头喜临门，抢占更多床垫市场。”