年销售额85亿元 西部第一商业体操盘公司破产疑云

大众网·海报新闻记者 陈嘉伟 西安报道

据商业观察机构的统计，2019年，西安赛格国际购物中心（简称赛格国际）以近85亿元的销售业绩，继续稳坐西部商业体“第一把交椅”。但赛格国际在商业上的成功，并未给拥有其二十年开发经营收益权的陕西浙乐商贸有限公司（简称浙乐公司）带来巨额的财富。因资不抵债，浙乐公司于2020年5月9日被西安市中级人民法院（简称西安中院）裁定宣告破产。

实际上，浙乐公司的破产，只是围绕赛格国际收益纠纷的“冰山一角”，在此之前，浙乐公司等多方已几度“对薄公堂”，但在法律层面，上述纠纷目前仍未有定论。

西安赛格国际购物中心

存在“隐患”的合作

“复盘”整个事件，还得从2007年开始。

那一年，拿到教育部批复的长安大学，对“长安大学校本部西院科技开发综合楼”项目（简称长大综合楼项目）进行公开招标。

经过招投标程序，浙乐公司中标，并与长安大学签署《项目合作协议书》。

浙乐公司成立于2004年，其业务以百货批发零售行业为主，浙江温州人林孙忠占股60%，是浙乐公司的控股股东，并担任法人代表、执行董事，此外公司还有两名分别持股20%的股东。

长大综合楼项目位于西安小寨商圈，周边数所高校的学生群体促成了该商圈的繁荣。有言道“地铁一响，黄金万两”，彼时尚在规划中西安地铁2、3号线将在此交汇，长大综合楼项目的商业价值不言而喻。

然而，对于该项目，浙乐公司却推进缓慢。

林孙忠表示，项目进展缓慢是由于西安地铁出入口建设导致。虽是客观因素，但另两名股东却渐生退意，此时，西安赛格商贸有限公司（简称赛格商贸）却主动提出合作开发长大综合楼的意愿。

而赛格商贸则称是浙乐公司缺资金、缺实力，在此背景下才参与到长大综合楼项目之中。

对于合作的初衷，双方说法虽不一致，但事实却摆在面前。

2010年，浙乐公司两名分别持股20%的股东将股权转让给赛格商贸，林孙忠亦将手中的股权拿出11%转让。在上述股权转让完成后，赛格商贸凭借51%的股权，成为浙乐公司的控股股东，而另外49%的股权，仍在林孙忠手中。

2010年8月23日，赛格商贸与林孙忠签订《浙乐商贸后续经营事宜协议书》（简称《后续经营协议》）。

根据协议，长大综合楼的后续投入，8000万元以内由赛格商贸视项目进度分批投入，而超出8000万以外的追加投资由浙乐公司融资、赛格商贸担保予以解决。双方同时约定后续投资中的49%由赛格商贸代林孙忠垫付，林孙忠将以项目建成投用后的分红款偿还。

同时，双方同意共同委托赛格商贸的专业经营管理公司，全面负责该项目的策划、招商以及物业经营业务，但所有收入归浙乐公司享有。

变更后公司的管理层，法人代表、执行董事将由赛格商贸委派；林孙忠将出任总经理。

从协议内容看，林孙忠本可“坐等”收益，但此种愿望却因一次股东会议埋下“隐患”。

在签订《后续经营协议》当天，浙乐公司召开第五次股东会议。会议选举赛格商贸委派的肖黎为浙乐公司执行董事兼经理。

林孙忠并未如《后续经营协议》约定的一般，成为浙乐公司的经理。对此，其也曾有过一丝疑虑，不过《后续经营协议》中，财务人员每月需向股东会提供财务报表，每年聘请中介机构审计的约定，由让其放下了心。

但值得一提的是，在大众网·海报新闻独家获悉的相关任职文件上，确有林孙忠签字和盖章。不过这份任职文件，除了时间、签名等必要信息外，只有“兼经理”三个字是手写的。

因一纸协议交恶 双方对薄公堂

2013年10月1日，长大综合楼，被命名为赛格国际开业，但林孙忠却没有被邀请到场。

让双方交恶的，是一份由浙乐公司与赛格商贸关联公司——西安赛格商业运营管理有限公司（以下简称赛格运营），签订的一份《委托经营协议书》（以下简称《委托协议》）。

这份签订于2013年1月3日的协议中，浙乐公司将长大综合楼的前期建设、招商等系列事宜全部委托给赛格运营，同时约定，项目发生的建设费用等仍由浙乐公司承担。

针对上述《委托协议》，林孙忠、赛格商贸、赛格运营、浙乐公司展开了旷日持久的诉讼。

诉讼、反诉、管辖权异议，几起诉讼涉及碑林区法院、西安市中院、陕西省高院以及最高院。

为了撤销《委托协议》、向赛格运营要回属于浙乐公司的经营收入，2014年2月，林孙忠将赛格商贸、赛格运营以及浙乐公司诉至陕西省高院。

在法庭上，林孙忠称，协议的签署，并未经过浙乐公司有效股东会议决议通过，其认为这份协议的履行，造成了浙乐公司会计账目的缺失和失真，损害了浙乐公司，进而损害了自己合法权益。

而赛格商贸答辩称，《后续经营协议》约定“双方同意，共同委托赛格商贸的专业经营管理公司，全面负责长大综合楼的策划、招商及日后的物业经营业务”，故《委托协议》符合两位股东真实意愿的表达。

西安赛格国际购物中心

2015年1月5日，陕西省高院要求各方进行证据交换。此时，林孙忠又见到了一份浙乐公司与赛格运营签订《<委托经营协议书>的补充协议》（以下简称《补充协议》）。

林孙忠称自己是第一次见到《补充协议》。

《补充协议》将长大综合楼租给赛格运营十年，每年租金为200万元（暂定五年）。租期内赛格运营自负盈亏，收入全部归其所有，以用以抵扣赛格运营的前期投入。

从上述协议的约定内容看，在长大综合楼项目中，赛格运营由挣管理费的职业经理人，转变为获取项目利润的承包商。

林孙忠认为《补充协议》以更为绝对的条款和条件，排出了浙乐公司及其股东在长大综合楼项目享有的合法权益。

浙乐公司则在陕西省高院答辩时称，《补充协议》是为了浙乐公司更好的经营管理，清偿垫资债务。

赛格商贸称，虽然林孙忠投了1.25亿，其自身也先后投入2.1亿，但远不能满足项目的实际需求。为使项目不停摆，浙乐公司请求赛格运营垫资，以解决当时所面临的困难，避免前期投入的损失。

但赛格运营是否垫资，垫资多少？可以说是案件的焦点问题之一。若不存在垫资，浙乐公司清偿垫资债务的问题便无从谈起。

但陕西省高院称，案件只对赛格运营参与项目前期建设的合法性进行审查，是否垫资不是此案所涉及问题。

陕西省高院判决被撤销

各方在陕西省高院“唇枪舌剑”之时，赛格运营又将浙乐公司、赛格商贸以及林孙忠诉至西安市碑林区法院，提请确认《委托协议》有效。

碑林区法院庭审时，林孙忠称，赛格运营确认《委托协议》有效的诉讼请求，与陕西省高院受理的其撤销《委托协议》的诉讼请求相对抗，依据民事诉讼法第一百五十条规定，该案应中止审理。“我已经先向陕西省高院起诉并立案，故，该案应予中止审理。”

碑林区法院认为，其审理的案件案由为委托合同纠纷。而陕西省高院一案，审理的则是公司内部股东之间权益争议纠纷。尽管两案均涉及《委托协议》，但两案并非同一事实和理由，也非同一法律关系，诉讼请求亦不相同，所以不属于民事诉讼法第一百五十条规定的应中止审理的情形。

2014年7月24日，碑林区法院做出判决，《委托协议》有效、继续履行。

林孙忠不服该判决，并上诉至西安市中院。但在开庭时，林孙忠无正当理由拒不到庭，西安市中院依法按其撤回上诉处理。最终，西安市中院裁定，双方当事人均按碑林区法院判决执行。

最高院裁定截图

碑林区法院的判决结果，也成为赛格商贸在陕西省高院庭审答辩时的重要理由。其称，《委托协议》的有效性，已在碑林区和西安市两级法院得到确认，已生效的判决是可以直接采信的证据。

2015年7月23日，经审理，陕西省高院驳回了林孙忠的诉讼请求。

因不服陕西省高院的判决，林孙忠上诉至最高人民法院。2018年，最高院就林孙忠诉赛格商贸、赛格运营、浙乐公司一案，进行二审。

最高院认为，《委托协议》在内容上延续了《后续经营协议》的约定，《委托协议》体现了林孙忠及赛格商贸的意思表示。《委托协议》在性质上属于委托合同，根据合同法第四百零四条规定，赛格运营应将受托经营期间获得的收益交付浙乐公司。一审判决在确认《委托协议》效力时，未充分考虑《委托协议》的约定和委托法律关系的特点，未在林孙忠诉讼请求的范围内查明浙乐公司的经营收入数额及损失事实，导致案件基本事实未予查明；

此外，最高院还认为，一审判决对林孙忠主张撤销《补充协议》的诉讼请求不予审理，适用法律不当，应予纠正；

而在陕西省高院审理时，碑林区法院受理赛格运营诉讼并作出裁判，最高院认为，碑林区法院违反《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，陕西省高院应予以纠正。

最终，最高院裁定：撤销陕西省高院一审判决，案件发回陕西省高院重审。

浙乐公司破产

在陕西省高院重审期间，案件却“再生变故”。

2019年9月12日，西安市中院裁定受理了成都隆亿源投资有限公司（简称隆亿源公司）申请浙乐公司破产清算一案。

此前，因隆亿源公司与浙乐公司存在借款合同纠纷，成都仲裁委员审理后于2019年6月18日作出(2019)成仲案字第97号裁决书，裁决浙乐公司偿还借款本金一亿元及支付借款期内未付利息六百万元。

西安市中院查明，隆亿源公司曾致函要求浙乐公司履行仲裁裁决所确定的上述给付金钱义务，但浙乐公司以经营状况惨淡无力还款为由拒绝履行。隆亿源公司遂向西安市中院递交申请，要求对浙乐公司破产清算。在向浙乐公司送达了隆亿源公司申请其破产清算的申请后，浙乐公司未在法定期限内对该申请提出异议。

大众网·海报新闻记者注意到，按照《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”

也就是说，在去年西安市中院受理隆亿源公司申请浙乐公司破产清算一案时，在陕西省高院重审的林孙忠诉赛格商贸、赛格运营、浙乐公司一案就应当中止，待管理人接管浙乐公司财产后，相关诉讼才能继续。

西安市中院于2020年5月9日裁定宣告陕西浙乐商贸有限公司破产

今年6月，西安市中院发布浙乐公司破产的公告。

公告显示，截至2019年9月12日浙乐公司资产总额为9.89亿元，负债总额为14.32亿元，资产负债率为144．87％。浙乐公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条，第一百零七条之规定，西安市中院于2020年5月9日裁定宣告陕西浙乐商贸有限公司破产。

很难想象，年销售额居西北第一的商场赛格国际，其操盘公司已被宣告破产。

不过浙乐公司的破产，却似乎对赛格国际的经营没有产生任何影响，端午节期间，赛格国际内人流如织，共4层约5.6万平米的停车场“座无虚席”。