新三板股权激励规则框架向上市公司看齐

本报见习记者 刘伟杰

新三板全面改革继续大步向前。8月21日晚间，证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》（简称“《监管指引》”），自发布之日起施行。

华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示，此次出台的新三板股权激励和员工持股计划，一方面“看齐”上市公司相关股权激励政策，在监管原则、激励方式、激励对象、定价方式、股票来源、信息披露等方面与上市公司保持大框架和大方向上的一致性；另一方面，充分考虑到新三板市场历史实践经验和挂牌企业以创新创业型中小民营企业为主的特点，在授予价格、授予比例、绩效考核等方面充分尊重市场和企业发展特点和规律，在制度框架下为企业提供自主管理空间。

“《监管指引》的颁布，使得新三板股权激励和员工持股计划的程序和要求更加明确、更具可操作性。新三板是我国多层次资本市场重要组成部分，主要为处于成长期的企业服务，这个时期的企业对长效激励工具有很强烈的需求。目前新三板股权激励政策和员工持股计划政策逐步完善，能够满足新三板企业对长期激励工具的需求，是新三板重要的基础性制度。”渤海证券投资银行总部董事副总经理许达对《证券日报》记者表示。

《监管指引》分三个部分：第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。第三部分附则主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。

《监管指引》为企业提供自主定价空间，一方面要求限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%、股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价；另一方面，对授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，挂牌公司做出说明以及主办券商发表意见即可。

在授予比例方面，《监管指引》规定，新三板公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例进一步放宽至30%。谢彩认为，相较于主板、中小板和创业板的10%，以及科创板的20%，这可以让新三板公司用更多的股票激励核心员工，体现“收益共创、利益共享、风险共担”原则，实现企业、股东和员工共赢局面，从而让新三板企业基于员工和智力资本，为企业建立核心竞争力和“护城河”。

同时，在股权激励对象方面，《监管指引》对于单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女是否可以成为激励对象未做明确的限制。在谢彩看来，新三板在激励对象方面，表现出与科创板类似的包容性。