再融资战投新规出台，亚威股份率先“尝鲜”

在“战略投资者”认定细则出台后，亚威股份（002559.SZ）率先尝鲜。

还有更多上市公司则表示鉴于3月20日出台的《发行监管问答》，此前预案存在较大不确定性。

“想必刚刚过去这个周末，很多上市公司都在忙这个事情。”上海一位再融资资深人士与第一财经记者交流表示。

多位受访人士认为，类似于员工持股计划、董监高等大概率不属于战投标准范围，不过第一财经注意到，也有上市公司在最新公告中，专门对公司高管作为战投做出了解释。

“打补丁”后首尝鲜

3月22日，亚威股份发布2020年非公开发行A股预案，明确表示引入战略投资者。这也是《发行监管问答》发布后，第一家明确引入战投、并进行细致说明的上市公司非公开发行预案。

公开资料显示，亚威股份本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司（简称“建投投资”）。本次发行前，建投投资未持有上市公司股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限进行测算，建投投资持有公司股份比例将达到6.43%。

公开资料显示，建投投资是中国建银投资的全资子公司，建投投资主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。

截至2019年9月30日，建投投资总资产为155.7亿，2019年前三季度营收6.7亿，净利润2.88亿。

截至本预案出具日，亚威股份股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。鉴于股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此上市公司目前无控股股东及实际控制人。

按照预案，本次非公开发行完成后，亚威科技持有上市公司6.97%股权，建投投资持有上市公司6.43%股权，亚威科技仍为第一大股东。

上市公司在预案中表示，建投投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

第一财经便注意到，上市公司对建投投资作为战略投资者作出了详细说明。

公司称，“一方面建投投资内部行业专家团队对精密激光加工装备及智能制造行业发展方向和关键技术趋势具有较强的洞察力和管理经验，在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面将发挥积极作用。另一方面建投投资在积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，依托其全球化视野和投资并购渠道，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。”

并且，在该方案中，战投将推荐董事人选，也符合了3月20日《发行监管问答》的相关求。

“既要能达到对上市公司盈利能力提升、品牌形象提升等起到作用的目的，又要推荐董事进入上市公司，对上市公司和拟引入的战投方都很有要求。”上述上海再融资人士认为。

“结合建投投资在先进制造业领域的产业布局，以及未来建投投资在发展战略、公司治理、经营业务等层面参与公司经营管理的情况，公司与建投投资具有较强的战略合作基础，公司引入建投投资具有战略意义，建投投资属于《实施细则》第七条第二款规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。”亚威股份进一步表示。

预案存在不确定性

与亚威股份在非公开方案中明确引入战投、并对战投定位做出详细说明的以外；更多上市公司则表示，鉴于战投认定细则“打补丁”后存在需要满足最新的相关监管要求，此前预案存在较大不确定性。

2020 年3月20日晚间，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《发行监管问答》”），对战略投资者标准做出明确说明。

3月23日早间，商赢环球（600146.SH）公告，目前，公司尚需进一步论证本次非公开发行股票的发行对象是否符合战略投资者的要求，发行对象是否符合战略投资者的要求尚存在不确定性。

“目前公司尚需根据《发行监管问答》的规定，进一步论证发行对象是否符合战略投资者的最新监管要求，发行对象存在不符合战略投资者要求的可能。“东方银星（600753.SH）表示。

“若本次非公开发行股票发行对象不符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求，公司本次非公开发行方案中发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金投向、本次发行决议有效期等内容存在调整的可能，本次非公开发行方案存在不确定性。”上海雅仕（603329.SH）也表示。

与大多数公司表示存在不确定性不同的是，柯利达（603828.SH）则对上市公司将“董监高”认定为战略投资者做出了详细说明。

在柯利达的此次非公开发行中，公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋均为战略投资者。上市公司称，不同于其他行业，建筑装饰业的竞争环境和业态特征决定了企业高管和公司自身具有较强的战略合作基础。

“建筑装饰企业的高管人员手里往往掌握大量资源，尤其是那些具有扎实的专业知识与丰富的管理经验的高端人才。因此，如何充分激励高管积极性和提高高管长期服务于企业的意愿，是建筑企业不得不考虑的现实问题。”柯利达表示，因此上市公司本次将上述高管作为战略投资者引入既是希望通过这种方式进一步实现企业与高管的共赢，亦是一种对于公司高管的激励与监督，希望通过此次战略合作从而切实有效地提升公司长期绩效，实现可持续的稳定发展。

“除了盈利之外，上市公司也是希望通过这种方式和核心员工捆绑在一起。我个人理解，18个月的锁定期、定价是比较合适的。如果不算做战投，执行起来就不那么有吸引力。”北京一家私募基金合伙人与第一财经记者交流时表示。

值得一提的是，柯利达还强调，本次非公开发行的申请材料已于2020年3月20日报送中国证监会网上行政许可办理大厅系统，并于当日下午被系统接收。

“本监管问答发布后，尚未向我会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理。”3月20日晚间，证监会发布的《发行监管问答》中表示。