ST昌九收购返利网推进资产重组倒计时 重组“老生”迎接新考验

本报记者 李春莲

3月5日，ST昌九（600228.SH）因重大资产重组停牌，公告拟以现金或发行股份方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（“返利网”）100%股权。

3月12日，ST昌九发布了重组进展公告，与华泰联合证券、普华永道、方达律所等中介机构推进重大资产重组事项。由于停牌最长不超过10个交易日，按照ST昌九停牌时限来算，交易越来越接近复牌“开考”的日子，重组推进还是终止，也是广大ST昌九投资者格外关注的话题。

文投集团入主近三年

重在提升上市公司质量

三年前，北京市国有文化资产管理中心设立的北京市文化投资发展集团（“文投集团”）下属基金，即北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（“文化基金”），通过同美企业管理集团有限公司（“同美集团”）以14.32亿元收购了昌九集团100%股权，进而间接持有了ST昌九控股权。

同美集团入主昌九生化后，多名具有文投集团或下属企业工作经历的高管进入上市公司，成员大多具有法律、财务、管理等专业背景，一定程度上说明文投集团对于人才队伍建设的重视及上市公司支持力度。

公开资料显示，2017年底ST昌九面临退市风险。新的管理团队进入后，ST昌九迅速审议通过了多年悬而未决的资产处置提案，昌九集团以2.54亿元现金收购ST昌九相关低效资产，此举显著改善了ST昌九的资产结构，当年即实现ST昌九扭亏为盈，净利润达到2613万元，暂时解除了退市暂停交易的风险。

据了解，文投集团是首都文化创意产业发展重要的投融资平台、北京市属国有文化资本运营平台，旗下亦有大量优质出版传媒、影视游戏、广告演艺等资产。当时，同美集团在披露的收购计划中，曾表示将不会注入实际控制人旗下的资产，加上《江西省产权交易合同》约定“ST昌九、昌九集团注册地保留在赣州”，一时间市场猜测颇多，有关ST昌九重组、借壳的传闻亦时有发生。

在快速完成“保壳”后，ST昌九节奏似乎慢了下来，在资本运作事项上迟迟没有实质动作。从ST昌九2018-2019年的公告来看，公司主要集中在生产线合并、企业注销、资产处置、坏账核销等日常性工作。

ST昌九的这些慢动作，从现在的信息看来，正是ST昌九“出清”资产、开展并购重组交易核心步骤，也是ST昌九净壳的重要表征。2018年，ST昌九出清力度最为明显，上市公司人数大量精简，生产线合二为一，关联交易及关联方往来余额明显降低，对外担保事项均为经营性担保，最大限度降低了上市公司关联交易、表外担保等“常见病”“多发病”风险。

从ST昌九各报告期的财务数据来看，有息负债融资规模持续下降，2018-2019年三季度负债率分别下降9%、2%，资产负债率维持在50%左右，相对应的是ST昌九下属企业的盈利能力也在显著提升，2018年利润总额同比增长21.87%。

业内认为，与常见壳股炒作不同，文投集团保壳的快动作、出清的慢动作，扎实改善了ST昌九的企业质量，系列出清减负工作更像是传统制造业上市公司自主转型发展方案，而不是单纯转让控制权或资本炒作套现离场的表现，也与文投集团背后的大力支持分不开。

收购返利网推进资产重组

重组“老生”迎接新考验

据了解，文投集团有关团队进入ST昌九后，也曾进行并购重组的尝试，从拟收购加煌教育到与天宁物流转让，相关方案一度引发监管机构的关注和问询。

2018年底，江西证监局、上海证券交易所也曾对同美集团签署的《江西省产权交易合同》5年控制权不转让、注册地不变等条款内容进行重点问询。公开文件显示，昌九集团及其董事长李季个人还曾因在有关交易中对间接股东方的《江西省产权交易合同》风险提示不到位而被监管关注。

记者还关注到，相关监管函件后，ST昌九在资产处置、临时停产、年报问询等公开文件中，对于风险提示的描述明显增加，一定程度体现了ST昌九适应监管新常态、主动改进提升信息披露质量的态度。

《证券法》新修订出台后，在“注册制”全面推行渐行渐近，退市制度进一步趋严的大背景下，ST昌九这一类质量明显改善、企业运营规范、股东背景强、无重大纠纷的小市值股票尤其受到市场借壳方的青睐。

依据ST昌九公告，本次重大资产重组借壳方为上海中彦信息科技股份有限公司，实为电商导购平台“返利网”的运营主体。根据有关媒体报道，返利网成立于2007年，实际是中国第一家电商导购网站，根据其官方资料介绍，公司拥有用户1.7亿，合作伙伴几乎涵盖了所有知名电商，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、苹果中国官方商城等400多家电商网站，以及2万多个知名品牌店铺。

有分析师表示，ST昌九如果成功引入返利网，则有望成为A股主板市场电商导购第一股，同时也将成为江西省第一家在A股主板上市的互联网科技类企业，该次并购重组交易事项，对于A股市场板块、江西地区丰富经济业态，具有一定的指标性意义。

2020年3月，文投集团接手ST昌九将近3年的时间，在上市公司并购重组规则再调整、监管新常态背景下，重组老生ST昌九的“新考卷”答得如何，市场拭目以待。

（编辑 上官梦露）