“巨无霸”京沪高铁闪电过会，铁路资产证券化提速

“最赚钱的高铁”——京沪高速铁路股份有限公司（下称“京沪高铁”）要上市了。

11月14日，根据证监会晚间发布的发审会审核结果，京沪高铁顺利过会。从10月22日申报到11月14日通过发审会，京沪高铁仅用了23天时间，打破了工业富联（601138.SH）36天的最快过会纪录。

除了速度快，京沪高铁的盈利能力和募资规模也成为了今年A股市场的一大亮点。招股书显示，京沪高铁2016年至2018年以及2019年1~9月的营业收入分别为262.58亿元、295.55亿元、311.58亿元和250.02亿元，同期扣非后净利润分别为79亿元、90.3亿元、102.5亿元以及95亿元。营业收入和净利润均属于稳步上升的态势，仅2019年1~9月的净利率就超过了30%。

根据招股书，京沪高铁此次公开发行股票数量上限为75.57亿股，远超2018年闪电过会的工业富联的发行股份数量。据了解，工业富联在IPO发行的股份数量约为19.7亿股，募集资金总额为271.2亿元。此次京沪高铁计划将募集资金用于收购京福安徽股权一事引起了证监会的高度关注，并在反馈意见和发审会上反复提出相关问题。

也有业内人士表示出巨无霸企业对市场存在一定冲击的担心，对此，前券商资深保荐代表人王骥跃对记者表示，京沪高铁本身盈利可观，这种企业大比例会被网下机构认购做压舱石，对市场的影响及冲击是可控的。

发审委重点聚焦三大问题

此前，证监会公布了针对京沪高铁申请文件的反馈意见，其中提出了规范性、信息披露、财务会计资料及其他四大类共54个问题，受到了市场的广泛关注。

在11月14日的发审会中，发审委则将关注重点集中在三方面，分别是同业竞争、委托运输管理模式以及募集资金使用上。

第一个问题涉及同业竞争。发审委关注到，京沪高铁的实际控制人国铁集团下属单位的铁路线路中，与京沪高速铁路24个车站或车站所在城市的其他车站存在的点到点平行线路主要包括京沪普速铁路、京沪辅助通道、京津城际铁路和沪宁城际铁路。因此发审委要求京沪高铁的代表解释是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否构成同业竞争等情况。

不难看出，发审委对于京沪高铁未来的盈利能力较为关注，在盈利风险的问题上，发审委提出是否存在票价大幅下调、采购价格大幅上调从而实质影响发行人盈利能力的情况。

另外，针对京沪高铁的采用委托运输管理模式，发审委提出京沪高铁向开行的非担当列车的其他铁路运输企业提供线路使用服务、接触网使用服务、售票服务、车站上水服务等路网服务的定价原则与公允性。

对于市场最为关注的京沪高铁募集资金使用问题，发审委也进行了详细问询。根据招股书，京沪高铁本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65%股权，金额高达500亿元。在招股书中，京沪高铁表示，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

不过，发审委依旧要求京沪高铁结合京福安徽公司已有线路、在建及规划线路情况，上述线路在高铁体系中的作用和地位、旅客流量比较指标，与京沪高铁线路的协同效应、未来发展规划等，说明利用募集资金收购京福安徽公司的必要性与合理性。

值得注意的是，京福安徽2018年以及2019年前9个月的净利润分别为-12亿元以及-8.8亿元。对此，发审委也要求京沪高铁结合京福安徽公司报告期的资产规模、经营和盈利状况、未来资金需求、未来盈利和扭亏预计，说明利用募集资金收购京福安徽公司的合理性与谨慎性。

最后，关于京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿元的公允性上，发审委也提出了质疑。

铁路资产证券化提速

此次京沪高铁上市，在不少业内人士看来这推进了铁路混改的进程，为铁路资产证券装上了“提速器”。

今年2月传出京沪高铁将IPO时，东北证券曾表示，京沪高铁（客运）及中铁特货（货运）IPO将是2019年铁路股份制改造重点推进项目。这标志着铁路资产证券化的重启，铁路资产从封闭的环境走向开放，加速推进了铁路的混合所有制改革。此外，当前铁总负债达5.28万亿元，负债率持续攀升，已高达65.2%，推进京沪高铁这类重点企业上市，将能改善铁路的资产负债表。

除了即将上市的京沪高铁，目前已有大秦铁路（601006.SH）、广深铁路（601333.SH）两条铁路在A股成功上市。

不过，相较于大秦铁路以及广深铁路，京沪高铁的距离更远、跨度更大。大秦铁路自山西省大同市至河北省秦皇岛市，纵贯山西、河北、北京、天津，全长653千米，广深铁路西起广州站、南至深圳站，全长147千米。京沪高铁全长1318公里，纵贯北京、天津、河北、山东、安徽、江苏、上海等七省市，连接京沪（北京、上海）两大超级枢纽，途径东部沿海人口密集省区。于2011年6月30日开通运营，目前已运送旅客9.4亿人次。

盈利能力方面，京沪高铁2018年的营业收入和扣费后的净利润与大秦铁路还存在一定差距，但已经超过了广深铁路。

2018年，大秦铁路的营业收入为783.4亿元，扣非后的净利润高达146.7亿元。

事实上，京沪高铁只是铁路资产证券化的冰山一角，近几年来，铁路总公司已有多项举措。回顾铁路总公司的步步改革，应当从2013年原铁道部实行政企分离，完成顶层设计开始。

2018年年底召开的中央经济工作会议明确指出要积极推进混合所有制改革，加快推动中国铁路总公司股份制改造。

2018年4月，上交所表示已经与铁路总公司签署了战略合作协议，双方将主要围绕拓展多元融资渠道、培育后备上市企业、引导企业规范发展等方面开展深入合作，实现共同发展。具体来看，上交所和铁路总公司将进一步推动在上交所发行和交易中国铁路建设债券，推动中国铁路总公司所属符合条件的主体或资产在上交所开展债券融资和资产证券化，支持中国铁路总公司在所属企业中孵化、筛选、培育后备上市企业，通过IPO、并购、上市企业再融资等途径，分批分层推进铁路企业的资本化股权化证券化改革。

2019年初，时任铁路总公司总经理的陆东福表示，今年工作重点之一就是股份制改造，包括推动重点项目股改上市，市场化债转股和上市公司再融资工作。

2019年1月，铁路总公司3000亿元铁道债获批，这笔钱将用于铁路建设项目及机车车辆购置，为铁路建设注入资金。同月，国家发改委确定2019年计划开工建设铁路项目26个，另外储备项目19个。

今年6月18日，中国铁路总公司改制成立中国国家铁路集团有限公司，当日在北京挂牌。改制后成立的中铁集团为国家授权投资机构和国家控股公司，注册资本为人民币1.74万亿元，由中央管理，以铁路客货运输为主业，实行多元化经营。

值得注意的是，除了即将上市的京沪高铁外，中铁特货物流股份有限公司已于今年9月与中金公司签署了上市前辅导协议，正式接受上市辅导，拟在深交所中小板上市。