股转公司：新三板改革将从六方面推进

据全国股转公司11月8日消息，按照深化新三板改革部署安排，与《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）的修订和《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）的制定同步，全国股转公司在中国证监会的指导下，坚持错位分工、保持特色的市场定位，坚持市场化、法治化和“以信息披露为中心”的理念，配套制定了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《股票公开发行规则》）、《挂牌公司治理规则》，修订了《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》和《股票交易规则》，于近日就上述六件自律规则向市场公开征求意见。

本次新三板改革以畅通多层次资本市场有机联系为核心，对新三板发行、交易、市场分层、公司监管、投资者适当性等制度进行了全方位优化和调整。本次制定和修订的六件自律规则以《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《公众公司办法》和《信息披露办法》等相关法律法规和规章为依据，对新三板创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票、挂牌公司定向发行股票、交易制度、设立精选层后的分层管理、差异化信息披露和公司治理进行了规范。

一是制定《股票公开发行规则》。针对向不特定合格投资公开发行股票并在精选层挂牌业务，就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定，衔接并细化《公众公司办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容，同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定，提供规则依据。

二是修订《分层管理办法》。根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排，并明确挂牌同时可进入创新层；丰富差异化制度安排，实现制度供给与挂牌需求相匹配，企业挂牌成本与收益相匹配，不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

三是修订《股票定向发行规则》。在2018年10月优化定向发行制度的基础上，坚持“小额、快速、灵活、多元”理念，进一步改进现行定向发行业务规则，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等，提高融资效率、降低融资成本。

四是修订《信息披露规则》。落实《公众公司办法》和《信息披露办法》的要求，对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排：精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业，参照上市公司标准制定披露和监管制度；创新层主要发挥企业培育功能，适度降低信息披露要求；基础层企业类型多样化，突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

五是制定《挂牌公司治理规则》。明确挂牌公司股东大会、董事会和监事会运作的基本要求；要求精选层公司建立独立董事制度、实行累积投票制；明确挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的义务；在分级授权原则基础上，明确交易事项审议程序的底线要求；允许挂牌公司设置表决权差异安排；对投资者关系管理做了相关规定。

六是修订《股票交易规则》。结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，明确精选层公司实行连续竞价交易方式，设置市价订单类型和价格稳定机制，新增盘中临时停牌机制；基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式，并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时，降低投资者单笔交易最低申报数量，完善交易信息公开机制。

本次深化改革是涉及新三板内部各层级、各业务条线的全面改革。前述6件自律规则是新三板层面的基础性业务规则，除此之外，全国股转公司还将修改《投资者适当性管理规则》，会同中国结算、中国证券业协会等制定、修订细则及指引指南等操作性文件。

在后续的公开征求意见期间，全国股转公司将通过书面收集反馈意见、调研走访、召开座谈会等方式，充分听取市场参与主体的意见建议。公开征求意见结束后，全国股转公司将结合各方反馈意见，对相关自律规则及配套制度安排进行调整完善，履行程序后分批发布实施。