内外兼修构建治理体系 重组助推中小银行改革

包商银行风险处置告一段落后，监管部门近期频繁讨论中小银行公司治理的重要性，传递出解决中小银行公司治理短板的监管决心。这源于近两年部分中小银行风险事件中的共性问题，背后的根源之一在于公司治理失灵，以及与之相关的违法犯罪行为。

今年5月，国务院金融委办公室发布的11条金融改革措施中，就包括《中小银行深化改革和补充资本工作方案》，旨在进一步推动中小银行深化改革，加快中小银行补充资本，坚持市场化法治化原则，多渠道筹措资金，把补资本与优化公司治理有机结合起来。近期，关于部分地区的城商行、农商行计划合并重组的消息频出，受访的分析人士据此认为，今后一段时间，新一轮中小银行兼并重组、引战注资浪潮有望持续铺开，这种深化中小银行改革方式的本质类似于“花钱买机制”，帮助问题中小银行改变公司治理体系，健全风险控制体系，让其恢复可持续经营能力。

不过，完善银行内部有效的公司治理体系固然重要，但外部监督机制发挥应有的效力同样必不可少。中小银行深化改革的大幕拉开，银行并非只是独角戏，中介机构、社会舆论监督和监管部门都应找准各自的角色定位。

外部人控制＋

内部人控制

从已暴露的风险事件来看，问题中小银行的公司治理缺陷，突出表现在股权结构失衡导致的“外部人控制”或“内部人控制”，使得三会一层的公司治理架构“形似而神不似”。

光大证券首席银行业分析师王一峰在接受证券时报记者采访时称，中小银行股权结构失衡主要有两种表现：一是股权过度集中，股权制衡失效，形成大股东控制；二是股权过度分散，造成高管层权力缺乏监督，出现内部人控制。

王一峰表示，一方面，金融本身是高杠杆行业，很少的资本金投入就可形成较强的控制权。近年来，中小银行的个别股东入股动机不纯，入股后更是无视法度，要么通过违规的资本运作及股权安排等获取控制权，干预银行经营，进而滥用股东权力导致银行利益受损；要么将银行作为“提款机”，通过违规开展同业投资、关联贷款、股权反复质押等套取银行资金，有些已经形成不良贷款。

包商银行就是由于“明天系”的“一股独大”，使得股东大会成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。据包商银行接管组组长周学东撰文透露，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取包商银行信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

重视长期发展的股东和追逐短期利益的股东对银行经营能力的好坏有着深远影响。一名城商行董事长曾对证券时报记者表示，该银行的第一大股东是一家外资银行，注资入股以来，就要求银行坚守主业定位，不盲目求大求快地发展。

“我们的大股东从来不对我们的规模增速提太多要求，而是一直很明确地强调要加快不良核销，这对我们稳健发展的经营策略影响很大。中小银行是经不起折腾的，尤其是在当前的经济环境下，业务发展还是要回归本源、稳妥推进。”该城商行董事长称。

另一方面，部分中小银行的内部人控制的问题也较为突出。王一峰表示，在我国，中小银行的产权制度和股权结构具有一定的特殊性。有些中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东。有些源于历史原因，地方财政和国有企业仍在中小银行中占绝对控股地位，形成了复杂的委托代理人关系，人治色彩较浓，主要靠一把手权威、长官意志而非靠制度来形成有效制衡，关键经营管理决策由少数人掌控。有些银行还面临着来自地方政府的干预，对董事会正常履职造成一定的困扰。这些都容易导致“所有者缺位”，滋生内部人控制问题。

作为国内最大的村镇银行集团，中银富登村镇银行董事长王晓明对证券时报记者表示，出现问题的农村金融机构要么是因为业务定位出现偏差，要么就是股东侵占银行利益。实际上，只要坚守定位，并做好道德风险防范和公司治理建设，大部分中小银行并不会出现太大风险，客群本身的问题并不大。“从我们经营十多年的经验看，农民的履约能力和诚信水平还是有保障的，农民对自身信用的珍惜远超我们想象。”

为何监事会、独董

存在感弱？

理想的公司治理架构中，“三会一层”各司其职、相互制衡。股东大会充分行使权力、董事会科学决策、经营层按照授权独立开展经营活动、监事会依法行使监督职能。然而，由于上述股权结构失衡问题的存在，使得一些中小银行的公司治理架构流于形式。特别是监事会、独立董事等未能有效发挥内部监督职能，多位受访人士认为不少银行的监事会“存在感较弱”。

人民银行金融研究所所长周诚君近日撰文称，相比于一般企业，尤其是考虑到银行业经营管理的特殊性，我国商业银行的公司治理机制总体较弱，尤其作为公司治理中重要组成部分的监事会，监督不到位的情况时有发生，所能发挥的内部监督作用有限。

国家金融与发展实验室副主任曾刚对证券时报记者表示，独立董事、监事会作为内部的监督力量，要想真正发挥有效作用，需要依靠两方面的机制保障，但目前这两方面都有所缺失：一是针对独立董事、监事会缺乏明确的履职考核制度，尤其缺乏在重大决策上的实质性考核。二是独立董事、监事会缺乏发挥监督作用所需要的资源。例如，以前很多银行的审计部门归监事会管，但后来大部分审计部门都与监事会剥离，让监事会失去了行使监督职能的抓手，缺乏资源和组织架构上的保障。

我国《公司法》规定，监事会是由股东代表和适当比例的公司职工代表组成的，独立行使监督公司业务执行状况、财务状况和其他公司重大事务权力的法定公司内部监督机构，可对董事会及其成员、经理和其他高级管理人员的职务行为行使监督权。

周诚君建议，应赋予监事会对董事会更大的监督权。商业银行监事会应主要由股东代表、职工代表、有关专家以及可以代表普通存款人利益的相关人员组成，直接受股东大会的领导，并直接向其负责。同时，相关法律法规或监管规则明确赋予监事会更多的职能职责，包括聘任和解聘董事和经理、监督董事会的决策行为、对部分监事的提名权、代表银行起诉违法董事和高级管理人员、审核董事会报送的财务报告并提交股东大会审议等。另外，也要加强对监事会成员的履职考核，压实监督责任，研究探索对监事会的监管处罚。

曾刚也认为，要完善银行独立董事、监事会的考核激励机制，相关的监管考核评价要突出实质性重点。同时，要做实独立董事、监事会运行机制，投入更多人力物力，为其提供发挥内部监督力量的资源和抓手。

深化改革迫在眉睫

目前，中小银行的资产规模达65万亿元，占整个行业资产的近40%，是我国金融机构的重要组成部分。不论是从解决历史遗留问题，还是从现实需要的角度看，以完善公司治理体系、夯实资本为抓手，加快中小银行深化改革的步伐，在当下都显得迫切需要。

曾刚表示，深化中小银行改革，一方面有助于中小银行服务中小微企业；另一方面，一系列支持政策也能让中小银行本身变得更加健康。疫情不仅对实体经济有冲击，对中小银行，甚至整个银行体系，也带来一定冲击。通过夯实中小银行的资本基础，完善公司治理体系，给予更多的政策支持，既有利于维护中小银行群体的健康，也能促进整个银行体系的效率。

王一峰表示，相较大型银行而言，完善我国中小银行公司治理具有重要的现实意义。随着我国经济进入新常态，叠加疫情影响下内外部不确定性因素增大，中小银行过去规模快速扩张下所掩盖的风险和结构性矛盾逐步暴露。与大银行相比，中小银行在经营理念、风险控制、内部管理、业务能力、人员素质、治理水平等方面存在明显差距，更易积聚风险，甚至容易形成区域性风险。

此外，王一峰表示，从金融稳定的视角看，完善中小银行公司治理，一方面直接关乎中小银行的生存与可持续健康发展；另一方面，在金融供给侧结构性改革的大背景下，稳健的中小银行是提升金融体系竞争活力和推动行业高质量发展的重要力量，也利于打好防控金融风险攻坚战，保障金融体系安全。

掀起合并重组浪潮

行动已经开始。近期，关于区域中小银行合并重组、引战注资的消息频出。据媒体统计，今年下半年，已有超过10家地方城商行、农商行酝酿合并重组。同时，另据21世纪经济报道，银保监会近日发文鼓励金融资产管理公司（AMC）单独或联合存款保险基金、政府资金等共同发起设立母基金，参与高风险中小银行不良资产处置，并针对AMC向高风险中小银行综合开展阶段性投资、兼并重组等给予一定的监管政策优惠。

一四大AMC人士对证券时报记者透露，AMC参与问题中小银行风险化解、引战注资并非新事物，该公司目前也在看相关的投资项目，问题中小银行的不良处置、注资引战根本上是要解决“钱从哪儿来”的问题。但仅靠AMC的资金规模并不够，还需要有财政、货币等政策的配套支持。此外，以目前一些城商行、农商行的体量，让实力较强的大中型银行参与也是一条可行的路径。

实际上，在包商银行、恒丰银行、锦州银行等风险化解的过程中，就是依靠财政资金、央行金融稳定再贷款、存款保险基金、AMC、银行系金融资产投资公司（AIC）等多方合作。那么，社会资本是否能在这一轮中小银行改革浪潮中发挥更大作用？

王一峰认为，化解中小银行风险的关键在于压实各方责任，首要的就是存量股东自救，看其是否有能力承担吸收损失的责任。然而，前几年一些社会资本入股中小银行时就动机不纯，从事许多非相关的多元化业务，过去冒进的投资策略使得目前这些社会资本可能并没有能力参与到新一轮的中小银行合并重组中。这也再次说明，金融业不是任何人投资都能赚钱的，它对股东的风险控制能力、机构的公司治理体系都有较高要求。

“未来中小银行合并重组、引战注资的趋势会更加明显，甚至可能会在尾部银行大面积铺开。目前出台的诸如鼓励引战注资、合并重组，以及地方政府承担风险处置属地责任，从资金、税收上给予支持等，都是为了改变银行的公司治理体系，健全风险控制体系，让中小银行恢复可持续经营能力，从一定程度上讲类似于花钱买机制。”王一峰称。

合并重组、引战注资是完善银行公司治理体系的重要途径。曾刚表示，合并重组不是简单的1+1=2，有意义的合并重组是要将改革作为配套。改革的重点涉及股权关系、公司治理和银行经营治理能力。在补充资本、合并扩大规模的同时，通过重新梳理股权关系，让银行的股权关系更加合理透明，并以此优化公司治理，夯实银行资本实力，重新塑造和提升银行的经营管理能力。这样的合并才能真正提升银行的竞争力，否则只是推迟风险暴露的时间。

此外，曾刚提醒要客观看待当前的中小银行合并重组浪潮。事实上，这一趋势在我国早已持续，如过去的农信社改制成农商行、城信社改制成城商行，只不过今年的疫情进一步深化了中小银行的合并重组趋势。银行业是一个规模经济非常显著的行业，只有达到一定规模，其竞争力、成本优势、自身风险抵御能力才能凸显。全世界都是如此，每一次经济波动、周期调整都会进一步提升行业集中度。对我国而言，中小银行的合并重组是利率市场化、金融体系深化改革的必然现象，未来还会持续。

完善治理体系

需内外兼修

在探讨如何构建完善的银行公司治理体系时，市场的关注点往往会只聚焦在如何让银行内部的“三会一层”架构更加“神似”，亦或希冀于引入新的投资者让局面焕然一新。然而，商业银行作为集中社会储蓄，为市场主体提供融资的特殊行业，其高杠杆操作和风险外溢性决定了不仅要维护股东利益，更有责任保障储户的财产安全，上市银行还有义务维护社会公众投资者的合法权益。

多元的利益相关者决定了银行公司治理体系需要包含内外部约束机制。曾刚表示，银行公司治理是利益相关者的治理，这不单单指构建内部约束机制，包含外部监管、市场监督在内的外部约束机制也应成为银行完善公司治理架构的重要组成部分。只有形成多层次、多维度的公司治理体系，才能有效防范银行潜在的重大风险。

在构建外部约束体系中，社会舆论、中介机构都扮演着不可或缺的角色。王一峰认为，为了防范银行内部“三会一层”合谋欺瞒外界的极端情形，监管部门要强化监管效力，尤其是不能单靠非现场检查作为日常监管手段，而需采取现场检查和非现场检查相结合的方式。同时，鉴于监管资源有限，可以实施差异化监管激励政策，如根据监管内部评级结果，重点监管评级低的银行，对于坚守定位、服务当地成效显著的中小银行，给予必要的监管容忍度、存款定价权和财税支持等。

此外，一个新的趋势是，我国正探索构建把党的领导融入公司治理各个环节的中国特色现代金融企业治理机制。王一峰建议，金融机构党委要发挥把方向、管大局、保落实、协调各方的作用，特别是要处理好加强党的领导与尊重股东权益的关系，畅通沟通方式和渠道。应进一步清晰界定党委会决策事项范围，聚焦于政治方向问题和重大原则问题，并且对于决策过程中需要说明的事项应尽可能事先解释清楚，以更广泛地凝聚共识。把好选人用人关，坚持党管干部与市场化选择经营管理者相结合。