巨力索具回复深交所关注函 因疫情影响及担心内幕消息流出终止重组

本报见习记者 张晓玉

8月伊始，巨力索具因仅8天重组便终止一事引起市场广泛关注。8月19日，巨力索具发布公告，回复深交所于8月10日下发的关于此次重组的问询函。同日，巨力索具披露半年报显示，公司上半年实现营业收入10.13亿元，同比增长7.04%；实现归母净利润1516.69万元，同比增长3.7%。

而从巨力索具回复的公告中，对于此次重组终止的原因可以总结为两点，一是疫情影响标的企业业绩及估值，二是评估基准日推延可能造成内幕消息流出。因此，交易双方沟通决定终止推进本次交易、并提前复牌。

一位不愿具名的市场人士在接受《证券日报》记者采访时谈道：“此次回复的理由解释不充分，疫情8天前难道不知道吗？可见公司董事会专业性不够。”

第一种解释可信度较高

在关注函中，深交所要求巨力索具认真核查并补充说明，拟收购资产为控股股东持有的情形下，停牌前公司与控股股东是否已就发行股份购买资产的核心条款进行充分沟通。

巨力索具回复道：“停牌前，公司就巨力集团全资拥有的标的公司重组进入上市公司是否具有商业上的必要性和合理性，并沟通了适合的最佳交易方式，以及通过发行股份购买资产方式实施本次交易是否符合中国证监会相关法规、政策的规定，对交易价格反复磋商并达成初步共识，同时，双方约定，待停牌后，由公司选聘中介机构对标的公司进行审计、评估，双方根据评估结果确定具体交易价格。”

此前公告中，巨力索具仅以“核心条款没谈妥”为由宣告重组终止，深交所关注函中要求其说明具体原因。

对此，巨力索具在回复中表示，停牌后，随着公司与各中介机构项目工作的深入展开，公司与巨力集团逐渐注意到，由于标的公司受今年初以来疫情的影响，下游工程项目停工时间长，因此导致今年上半年标的公司的业绩反映不充分，如在此基础上公司和巨力集团对标的公司按照正常经营年份对其未来的业绩预测可能会引发股东或者市场对标的公司估值产生不解或质疑，从而可能影响股东大会对项目的决策；而调低预测则又对估值结果产生负面影响，从而使其与巨力集团原来预期有所差距。

“如果将评估基准日再适度往后推延，以增加正常生产经营月数，以减轻上半年疫情影响，交易双方又担心如果按原计划8月11日复牌后，重要交易信息由于评估基准日后延而尚未能披露，内幕信息管控难度将大增，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险，因为此时中介机构已全部进场展开工作，交易双方及标的公司配合中介机构尽职调查的员工也为数不少，内幕信息知情人数大增，导致内幕信息难以管控，存在较大的内幕信息泄露和内幕交易风险。”巨力索具在公告中回复道。

对于此次重组对公司的影响，巨力索具表示，此次终止筹划发行股份购买资产事项不会构成交易各方违约，亦不会对公司生产经营造成不利影响。公司在做好主营业务的同时，将继续寻求新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，以提升公司价值和市场竞争力。

对于巨力索具此次问询函的回复，高禾投资管理合伙人刘盛宇在接受《证券日报》记者采访时谈道：“巨力索具第一种解释的可信度还是比较高的，因为并购标的资产的交易金额主要是由业绩预测来决定，如果标的公司今年的业绩情况完成不是很理想，就没有办法去做业绩预测，或者整个基数很低，那么就直接影响了交易价格。因此，与其这个时间注入，不如再等一段时间。”

前三大股东质押率均超过20%

回复问询函的同日，巨力索具发布2020年半年报，上半年，公司实现营业收入10.13亿元，同比增长7.04%；实现归属于上市公司股东净利润1516.69万元，同比增长3.7%；归属于上市公司股东的扣非净利润1321.95万元，同比增长22.16%。

值得一提的是，经营活动产生的现金流量净额2200.47万元，上年同期-1458.30万元。公司表示，主要原因为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加所致。

从披露的半年报股权结构来看，巨力集团持有巨力索具1.92亿股股份，杨氏家族的杨建忠、杨建国、杨会德分别持有5000万股、5000万股、3190万股。作为巨力索具的前四大股东，前三大股东对股权分别进行了一定比例的质押，其中巨力集团、杨建忠、杨建国分别质押6300万股、1250万股、1250万股，质押率分别为32.81%、25%、25%。

巨力索具主营业务为索具及相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，巨力索具将年初制定的生产任务由六个月才能完成的产值产量压缩到五个月，总产量、总产值均超额完成，完成比例104%，实现了年过半任务过半的总体目标。

（编辑 张伟 孙倩）