战投参与A股定增再生波澜，消息称窗口指导限制套利

战投参与A股定增摁下“暂停键”。

7月22日晚间，凯莱英（002821.SZ）公告其非公开发行方案发生调整，定增对象、锁定期和定价基准日等关键信息等都进行了修改，其中，战略投资者高瓴资本无法享有“锁价18个月+8折”的政策优惠成为市场关注的焦点。

近日，有消息称，监管层对实施战投锁价定增的上市公司窗口指导，不再支持战略投资者参与18个月的锁价定增。

若传言不虚，战投奔着锁价定增而来以获取巨大套利空间的盛宴或将提前散场。

传监管“窗口指导”战投

一位受访私募负责人对第一财经记者表示，凯莱英公告非公开发行调整方案，具有标杆性的作用。

除了募资总额没有改变，仍为23.1亿，凯莱英修改后的非公开发行方案，从此前的18个月锁价定增调整为6个月的竞价定增。随之而来的改变是，从单一发行对象变为“不超过35名特定投资者”，123.56元/股的非公开发行价格也改为市场定价，即将定价基准日确定为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

显然，对于此前定增方案中的单一认购方高瓴资本而言，不能再包揽全部非公开发行股份。一时间，战略投资者能否继续享有“锁价18个月+8折”的政策优惠成为市场关注的焦点。

7月22日下午开始，一条关于战略投资者参与A股定增的消息在资本市场不胫而走。该消息称，不支持引入战略投资人的18个月锁价增发，相关部门将口头通知撤材料。

“监管层对非公开发行中的战投参与定增方式给出了窗口指导。”22日晚间，上海某PE机构副总告诉第一财经记者。

无独有偶。7月14日晚间，药石科技（300725.SZ）公告，将撤销之前的定价定增方案，改为6个月的竞价定增，认购对象不再是兴全基金一家。

对此，药石科技的解释是，基于2020年3月20日中国证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的政策要求，董事会决定将方案进行修改。

“市场对凯莱英的基本面是比较认可的，无论是上市公司还是投行，都对凯莱英这个项目很关注，不亚于一个风向标。如果凯莱英这个项目方案要修改，是不是意味着其他上市公司的方案也要修改。”上述私募机构负责人进一步称。

不过，也有业内人士表示，此次窗口指导是否就能断言是对战投参与锁价定增的彻底否定为时尚早，需要进一步观察。

7月20日，宁波港（601018.SH）公告，上市公司此次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

今年1月份，宁波港发布36个月的定价定增预案，发行对象为宁波舟山港集团及上港集团两名特定对象。其中，宁波舟山港集团是控股股东，上港集团是战略投资者。

预案差价高企

今年2月14日，再融资新规正式落地，很快，凯莱英就成为第一家尝鲜的A股上市公司。

2月16日，凯莱英发布2020年非公开发行股票预案，该预案几乎彻底推翻了去年7月的定增方案，将一年期竞价方案改为18个月期、引入战略投资者的再融资方案，且将募投项目改为补充流动资金。凯莱英此次发行面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本这名特定对象。

但随着凯莱英再一次修改方案，不禁让市场揣摩这背后折射的监管意图。

“凯莱英应该是新规后最早披露的一个项目，当时方案报得早，进入到审核阶段也是最早的。到现在4-5个月没有通过审批，而是发布了一个修改后的方案。”北京某公募基金定增负责人表示不解。

而事实上，为了解决战略投资者的标准问题，在再融资新规发布后，3月20日晚间，证监会发布发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求，对上市公司非公开发行股票引入战略投资者做出明确规定。

随后上市公司在引入战投中，均会对战投做出明确说明，甚至在高瓴作为战投参与凯莱英的非公开发行认购时，还承诺给上市公司带来8亿订单。

但也有机构人士认为，即便是监管对战投定义进行了严格规范，仍未能对战投给出定量标准，加之18个月的锁定期并不长，就不排除一些资金披上战投外衣，借道非公开发行的政策红利来套利，甚至被质疑为“借战投之名，行套利之实”。

事实上也不难看到，通过锁价定增，战略投资者轻松在短期内实现可观的浮盈。截至目前，凯莱英股价为232.2元，这意味着，短短几个月内，高瓴资本就凭一纸方案获得了88%的浮盈。

因此，这也是诸多机构热衷于参与上市公司锁价定增且争取能够包揽非公开发行份额的原因。

东方财富Choice统计也显示，截至7月22日，近40家上市公司在公告引入战投之后，预案差价率超过50%，其中凯撒旅业（000796.SZ）的差价率超过200%。

“监管肯定是支持通过引入战投提升上市公司质量，目前要看如何对战投进一步规范，比如延长锁定期等更加符合战投定位的措施。”上述上海PE机构副总经理对记者表示。