独家|解密IPO现场检查：过会率、撤回率“双高”背后

2020年以来，IPO过会率一直保持在较高水平。除1月份一家被否、4月份一家暂缓表决之外，今年其余经发审会审核的首发企业，全部通过。

与此同时，是IPO现场检查当中，撤回申请的比例保持较高。去年6月到今年4月，证监会对84家首发企业完成现场检查，其中30家撤回申请，撤回比例超过30%。

对此有业内人士提出，这是为衔接注册制在加速放行？现场检查是否是“提前劝退”？……

“市场对现场检查存在一些误解。”一位接近监管人士对第一财经记者表示，现场检查只是发现问题的一种方式，并不直接涉及是否否决企业。如果企业问题较多或情节较重，企业不主动撤回IPO申请，依然可以坚持上会审核。但存在实质问题的话，大概率会被发审会否决。

该人士表示，现场检查不是立案调查，也不是行政处罚，而是对书面审核的延伸、补充和强化，是整个发行审核机制的有机组成部分。

一旦启动不停止

对于现场检查，有人喜欢，有人恐惧。

有首发企业董事长在公司IPO被否后对记者感慨，“可惜没有参加现场检查，否则许多问题可以提前规范，而不是等到发审会再被否决”。但对于更多企业而言，现场检查更像是一场“生死考验”。

4月29日，证监会披露监管决定书称，对江西绿巨人生态环境股份有限公司（下称“绿巨人”）采取36个月内不受理该企业股票发行申请的监管措施。

这家曾被寄予厚望的江西企业，目前已撤回IPO申请，但仍被移送稽查调查处理，未来三年都无法上市。

在近期的首发企业现场检查中，绿巨人被发现存在大量更改银行流水对手方名称、摘要、明细账记录；未完整披露关联方及其贷款走账、资金拆借等资金往来情况；会计基础及内部控制存在缺陷，未登记银行存款日记账和现金日记账等问题。

“对某个企业的现场检查，一旦进场，检查工作就不会停止。即使在检查过程中企业撤回IPO申请，如果存在较大问题，依然要根据情节轻重追究责任。”一位曾多次参与IPO现场检查的人士对记者称。

截至4月24日，证监会完成了对84家首发企业的现场检查，除被移送稽查的绿巨人外，还有12家被出具警示函、48家被重点关注督促整改。总计已有30家企业撤回申请并终止IPO审查，随着后续进程，不排除还会增加新的终止企业。

两种方式定名单

如此高的“折戟率”，足见首发企业现场检查的“杀伤力”。那么，谁会成为检查的对象呢？

4月30日数据显示，在证监会排队IPO企业总计428家，3月13日之前申报企业已全部参加过现场检查抽查或检查。之后申报的39家企业尚未参加，其中主板6家、中小板1家，创业板32家。

“被检查对象，是通过抽签、问题导向两种方式确定的。”前述参与检查人士告诉记者，抽签通过中国证券业协会负责执行，抽签比例为5%。

近几年，证监会建立了常态化现场检查机制，对现场检查对象以两种方式产生，一是抽签，二是问题导向。

审核过程中被发现可能存在信息披露虚假记载、中介机构履职尽责存在疑问等问题的，审核部门可以直接将其列为检查对象，对解决“带病申报”、“抢跑占位”等问题作用明显。

“书面审核无法解决的，通过现场检查进行穿透式重点核查，可以从业务底层将问题挖出来。”前述参与检查人士称，现场检查能够提升IPO企业申报质量，传导监管压力，有效防范和打击财务造假。

检查锁定“五大循环”

名单确定后，证监会会向地方证监局、沪深交易所下发实施通知，并由其具体执行。

“这是调动全系统资源配合做好发行监管，相关证监局和沪深交易所都高度重视，派出的也都是精兵强将。”前述接近监管人士对记者称。

记者了解到，证监会近年来曾针对现场检查进行了内部培训，培训对象皆为证监局及沪深交易所的检查骨干人员，培训内容主要是针对“五大循环”，即，收入循环、成本循环、费用循环、资产循环、资金循环。

“证监局或交易所收到具体检查任务之后，会分析问题、评估风险、制定检查规划，内查外调，梳理风险点。”前述参与检查人士对记者说，所谓内查外调，内查就是审阅企业的申报材料、原始资料和中介机构工作底稿；外调就是调查重点客户、供应商，进行外部取证，调取银行资金流水，访谈董监高，以及采购、仓库、销售等关键岗位人员，核查比对中介机构的工作底稿来源和质量情况。

检查完成后，检查单位会向发行部提交现场检查报告，根据问题的性质、影响、程度，来讨论确定处理措施。

通俗来讲，处理分为三类。针对一般性问题，将要求企业整改，整改合格后仍可继续推进IPO。

针对问题比较严重的，将出具警示函或进行监管谈话。企业收到警示函后，需要对检查发现的问题进行整改，整改完成后继续推进IPO；存在实质性障碍问题的，如果没有撤回IPO申请，可能会在发审会被否决。

针对问题特别严重的，不但不可能过会，还可能被移送稽查调查处理。

证监会4月24日披露的检查情况显示，84家企业虽然严重程度不同，但每家都存在一定的问题。

“被检查企业多少都有些问题，但不代表都不符合发行条件。”前述参与检查人士对记者称，现场检查并不是直接否决企业的环节。只不过，问题严重的企业，若不整改规范，即使继续推进上市也不可能通过发审会审核，所以一般会主动撤回IPO申请。

而对于有问题但不严重、或不属于实质性障碍问题的企业，现场检查完成之后，发行部会发出整改要求，帮助企业在上会之前解决和落实问题，督促企业按照上市公司的要求完善内控、加强规范。这也是现场检查全过程覆盖之后，过会率保持相对较高水平的重要原因之一。

值得注意的是，有不少企业接受了现场检查，其中个别还被出具警示函，最终仍然顺利过会上市。“这是因为，问题的性质和程度以及整改效果，财务真实性、法律合规性、重大信息披露是否符合发行条件，对能否上市有着决定性作用。”前述参与检查人士对记者称。

审核标准一致、公开

过会率和发行节奏，一直是业界非常关注的两个指标。

目前发行节奏保持稳定，虽近期批文下发有所加快，但监管层提前与市场沟通，并释放了稳定发行的预期。

而过会率，近期一直维持在较高水平。记者了解到，目前证监会从初审到发审，全过程的审核理念都在趋向统一。此前“IPO50条”的公布，就是将审核标准进一步向全市场公开，让企业上市预期更加清晰。

所谓IPO50条，即2019年3月证监会发布的《首发业务若干问题解答》，该问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

接受现场检查的企业，高比例撤回IPO，一方面是监管从严，优胜劣汰；另一方面，也在呼唤法治环境进一步完善，对不规范行为加大处罚力度。

由于新证券法生效实施，处罚加重、违法成本提高，对违法者威慑力大大提升。今年企业申报质量预计将有所提高。

新旧证券法对“以欺骗手段骗取发行核准”都有比较严格的规定，但是新证券法处罚措施明显要加重很多。

旧法第一百八十九条规定，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

而新法第一百八十一条规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款;已经发行证券的，处以非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

另外，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场“毒瘤”。

随着创业板注册制改革启动，A股大踏步拥抱注册制。而在注册制时代，打击财务造假、维护资本市场的信息披露规范性更加重要。

5月4日金融委会议强调，要坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”，这是金融委一个月内第三次喊话严打财务造假。

“现场检查，就是护航IPO常态化、注册制实施的重要环节。这对于提高上市公司质量、保护投资者合法权益至关重要。”前述接近监管人士对记者称，为提高检查工作的针对性和有效性，证监会近期在开展全面检查同时，将针对审核中的问题采取专项检查方式，提升监管效能，对首发企业进行分类监管、精准监管。