询价、定价有哪些规定？上交所答科创板非公开转让等问题

4月3日，据上交所网站消息，近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《实施细则》的起草背景、思路和主要制度安排，上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《实施细则》的起草背景？

股份减持制度是设立科创板并试点注册制改革实践中统筹完善的基础制度之一。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确要求，制定合理的科创板上市公司（以下简称科创公司）股份锁定期和减持制度安排。

为探索建立更加科学合理的市场化股份减持制度，前期，在中国证监会指导下，针对科创公司的特点，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）在现有股份减持制度的基础上进行制度探索，明确科创公司股东除可以按照现行方式减持股份外，还可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由交易所另行规定，为制定《实施细则》提供了规则依据。已经正式实施的新《证券法》，也就在交易所业务规则中对股东转让股份的相关事宜作出具体规定，给予了进一步确认和支持。

为进一步落实《实施意见》要求，对接《科创板上市规则》制度安排，科创板开市交易以来，上交所集中力量，对采取非公开转让、配售方式转让首发前股份的条件、基本要求、实施机制、信息披露以及后续转让等事项进行认真研究和反复论证，并征求了部分市场机构的意见，完成了《实施细则》的起草。《实施细则》对非公开转让和配售作出细化规定，是科创公司股东通过非公开转让和配售方式转让首发前股份的实施指引和操作规范。

二、非公开转让是科创板一项重要的制度创新，能否介绍一下制度设计的主要功能？

非公开转让的主要制度功能，有如下三个方面。

一是推动形成市场化定价约束机制。股份转让，是股东的一项基本权利，但也可能会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和沪深交易所不断完善股份减持制度，主要对股东通过二级市场减持首发前股份的节奏、比例、规模等作出限定，以降低股份减持行为可能带来的市场冲击。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

三是为股份减持引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

此外，《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。

三、机构投资者是非公开转让的重要参与方，关系到非公开转让制度目标能否实现，请问《实施细则》对机构投资者有哪些规定和要求？

非公开转让的一个重要制度目标，是进一步强化股份减持的市场化定价约束机制。为此，《实施细则》明确，受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，主要有两类：一类是《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首次公开发行股票网下投资者；另一类是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，便利科创公司通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同。

与此同时，为防范可能出现的“过桥”转让行为，保证非公开转让询价、定价的公允性和有效性，《实施细则》着力规范机构投资者独立性要求，禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。

此外，为防范短期套利，《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

四、价格形成机制是非公开转让制度的核心环节，能否介绍一下《实施细则》关于询价、定价都有哪些规定？

《实施细则》按照市场化原则设计非公开转让的价格形成机制，重点是体现交易双方真实的价格预期，保证必要的交易效率，同时避免干扰二级市场稳定运行。

一是市场自主组织。非公开转让主要由首发前股东委托的证券公司或其他主体等中介机构组织，首发前股东、机构投资者参与；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节。

二是价格充分博弈。机构投资者认购报价结束后，中介机构对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。

三是设定转让底价。为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70%。

四是兼顾交易效率。考虑到非公开转让的组织和实施具有一定成本，故在单次非公开转让中，首发前股东单独或合计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%，保证非公开转让的市场效率。

五、采用非公开转让方式转让首发前股份，股东和科创公司需要遵守哪些信息披露要求？

持有首发前股份的股东，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，通常能够参与公司日常经营、影响公司重大决策，因此拥有一定的信息优势。如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施，是《实施细则》重点考虑的问题。同时，非公开转让的成交价格、数量等信息，对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能，有必要及时披露。

一方面，强化控股股东和实际控制人信息披露要求。控股股东和实际控制人参与非公开转让的，科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项。此外，处于定期报告披露期，但科创公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制人不得进行非公开转让。

另一方面，区分事前、事后规范非公开转让信息披露。转让前，出让股东应披露转让意向与转让计划，披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期。交易达成后，出让股东应披露转让情况报告，公开转让结果及询价情况，中介机构应就本次转让的合规性发表意见。

六、能否简要介绍一下股份配售制度的考虑与安排？

为形成多元化资本退出渠道，为现有股东参与受让首发前股份提供选择权，《实施细则》参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持的目的。具体规范上，一是提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市价70%；三是具体配售、过户安排参照科创公司配股执行；四是参与配售的股东，应当披露配售方案、配售情况报告。

七、请问《实施细则》在非公开转让、配售的监管方面有哪些安排？

为确保非公开转让、配售行为依法合规，《实施细则》从出让股东、受让方、中介机构以及自律监管等四个方面做出监管安排。

一是明确出让股东不得实施非公开转让、配售的情形。股东存在现行减持制度中不得减持股份情形的，不得进行非公开转让或配售。同时，为避免公司内部人员利用信息优势转让股份，控股股东、实际控制人、董监高以及核心技术人员在定期报告前“窗口期”内，不得进行非公开转让或配售。

二是规定转让双方禁止的行为。《实施细则》要求出让股东遵循公平、公正的原则依法转让，受让方遵循诚实守信、独立客观的原则理性申购，不得存在不当影响申购报价、串通报价、虚假报价以及利益输送等，可能影响非公开转让、配售公平、公正的行为。

三是压严压实中介机构职责。《实施细则》在非公开转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应当制定和执行与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；全面核查转让双方是否符合资格要求；督促转让双方合法合规参与非公开转让或配售。

四是自律监管。除常规的信息披露监管外，《实施细则》还明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查。必要时，将提交证监会立案稽查，确保非公开转让、配售制度规范运行。