海正药业“卖卖卖”背后：谙熟财务与资本运作的新管理层

2019年即将收关，别的药企正在收购资产的时候，海正药业（600267.SH）却在拼命地处置资产。“卖卖卖”、“砍砍砍”是海正药业这一年的“关键词”。

一位接近海正药业的投资人表示，海正药业正在打造“瘦身”计划——收缩边缘资产和项目，聚焦主业，最近13个亿的资产减值，其实是“梳理原管理层留下的羁绊，甩掉包袱，轻装前行。”

2018末和2019年初，海正药业迎来了新任董事长和总裁。随后，向全球知名并购基金卖产，获近30亿现金回流；砍掉13亿拖累公司的鸡肋资产，一进一出形成对冲效应，在断臂求生的同时，又找来安全“垫背”，海正药业的2019，终可以“软着陆 ”，不至于亏损。

一位观察者告诉第一财经记者，海正药业的种种动作，与新任董事长的履历和知识结构，不无关系。新任董事长蒋国平的财经院校教育背景和政界履历，系这一年来，海正药业卖卖卖、大幅度资产减值的人事注脚。

卖卖卖

12月27日，海正药业公告，挂牌出售的控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司（下称“海正宣泰”）51%股权，被重庆恩创医疗管理有限公司（下称“重庆恩创”）成功摘牌，摘牌价格为2,371.5万元。略高于挂牌价。

在出售海正宣泰之前，海正药业就已经开始卖技术了。一年前，重庆恩创以5000万元从海正宣泰买得盐酸二甲双胍缓释片、以及富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批准文号及相关技术。合计转让价款11700万元。

2019年5月31日，海正药业公开挂牌转让参股公司浙江导明医药科技有限公司20.24%股权。

除了卖技术，卖公司，海正药业还在卖旗下与药业资产无关的房产。2019 年 3 月 开始，海正药业披露了《关于处置部分房产的公告》，为盘活闲置资产，提高资产运营效率，公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产。

2019年9月，海正药业以近30亿价格转让海正博锐控股权，可谓是“卖卖卖”中的大手笔。海正药业以28.28亿元向知名并购基金PAG Highlander（太盟）转向海正博锐老股。一笔交易，除获得28亿现金流之外，还获得投资收益12.74亿元。可谓账面和钱袋“双丰收”。

非经常项损益项目内的对冲

有财务专业人士告诉记者，海正博锐和十三亿资产减值，完成了一项漂亮的“报表对冲”。

2019年前三季度，海正药业因资产处置取得巨额投资收益，从而有充足空间对冲该项资产减值影响，2019年报净利润很可能不至于录得亏损。

2019年9月，海正药业处置了旗下子公司海正博锐58%的股权，购买方PAG Highlander (HK) Limited（“太盟”）按现有交易条件，向海正药业支付股权转让对价28.28亿元，再加上海正药业持有的海正博锐剩余股权按公允价值计算，扣除补偿款后，海正药业确认投资收益12.74亿元，以至于海正药业2019年前三季度的归母净利润达到12.55亿元。

12月10日晚间，海正药业发布公告称，将计提资产减值准备13.17亿元，其中计提外购技术相关无形资产减值准备1.02亿元；对公司在建工程/固定资产计提资产减值准备9.41亿元；计提存货跌价准备2.74亿元；对公司研发项目开发支出转费用化处理4.12亿元。

在财报上，12.74亿投资收益，与13亿资产减值，一正一负正好对冲，可以说，太盟充当了这一帮助海正药业渡过管理层“新老转换”，以及研发项目“瘦身”的交易的“摆渡人”。

海正出售海正博锐，有一石多鸟之效。

券商分析研报则显示，向太盟转让海正博锐控股权，还有节约财务费用、减少研发费用等多项好处，未来几年，海正药业财报还将受益于此项交易。

太平洋证券研报认为，海正博锐股权转让后，可回收大量现金，偿还债务后可有效降低资产负债率，降低利息支出，释放利润。目前公司综合融资成本保持在5%左右，假设老股转让部分收到的现金全部用于偿还有息负债，每年可节约财务费用1.4亿元，增加净利润约1.2亿元。另外，由于海正博锐目前仍有亏损（研发投入大），公司不再合并该公司报表后，相应确认的亏损也会减少；战投引入后，上市公司仍保留海正博锐42%股权，实现盈利后仍可持续增厚上市公司利润，未来海正博锐完成上市后，也能够尽快实现生物药资产的价值重估。

上述接近海正药业的投资人称，太盟作为投资机构，并无意长期持有海正博锐，未来，海正博锐如果不能按计划IPO，海正终究还是要将海正博锐回购，但至少短期来说，太盟的出手，给予了海正药业新老腾挪的空间。海正药业借道资本腾挪，也不是第一次了，最近的一次，是海正杭州借道国开发展基金，出售海正杭州少量股权，从而获得了资金和喘息空间。

亏损海正背，盈利高瓴赚

观察人士告诉记者，种种财技“秀肌肉”组合拳的背景，与新任管理层的教育和履历背景分不开。

与在海正工作逾50年的白骅不同，2018年末接任的新董事长蒋国平，并非医药界出身，而是商科出身。蒋国平，1961 年生人，安徽财经大学商业经济专业毕业，受聘海正之前，一直在浙江台州任公务员，曾任台州市椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人大常委会副主任。

帅才还需将才配。2019年1月，原总裁林剑秋辞职。三天后，新总裁李琰上任。李琰，具有外资企业、制药企业和私募基金三重背景，谙熟资本运作。

蒋国平任上市公司董事长后，海正杭州的法人代表，也变更为蒋国平。而海正杭州是海正药业的重要资产。此次13亿资产减值，重头部分即是海正杭州的资产。而海正的“现金奶牛”——瀚晖制药有限公司（下称：瀚晖制药，原海正辉瑞），也是海正杭州旗下的资产，即海正药业的孙公司。

海正药业的财务报表，有一个异常于其他上市公司的特征，即数年来，归母净利润与少数股东损益变动不一致。这种不一致，在贾跃亭主政的乐视网期间，也经常出现。

在贾跃亭主政期间的乐视网财报，乐视网少数股东损益亏损，归母净利润却往往录得盈利，这表明，乐视网是在用少数股东的亏损，来营造上市公司股东利润的美好图景。

海正药业则与乐视网相反——归母净利润亏损，少数股东盈利。

比如，2018年年报，归母净利润亏损4.92亿元，少数股东却盈利2.56亿元；2017年年报，归母净利润1300余万元，但少数股东却盈利2.18亿元。

2018年年报，母公司单个报表亏损1.9亿元，控股子公司并表后，增加亏损4000万元。即亏损2.4亿元，但归母净利润亏损更巨，为4.92亿元，为什么会这样？厦门国家会计学院一名会计学博士告诉记者，这是因为，控股子公司中亏损大量为100%并表，盈利子公司中，则有少数股东。

翻开海正药业的控股子公司，即是这样。海正药业除母公司亏损外，并表的控股子公司多数亏损，只有一家盈利较为明显，即是瀚晖制药。

海正辉瑞是2012年与国际大药企辉瑞制药合资组建而来，2017年11月，辉瑞把在海正辉瑞持有的49%股权转让给了高瓴资本旗下的Sapphire，随后，海正辉瑞也更名为瀚晖制药。瀚晖制药的少数股东，也变更为Sapphire。