独家调查|两年，中科院创投如何变为残局

作为中科院创业投资管理有限公司（下称“中科院创投”）法定代表人、股东、原任总经理，曾军以为携公章而退可以将自己留在谈判桌上。但对峙5个月后，他还是在刚刚过去的这个周末交回了公章。

中科院创投2017年11月注册成立。从“含着金汤匙”出生，到现在员工大半离职、管理层冲突持续升级、公司面临分崩离析，中科院创投只用了2年时间。

这期间到底发生了什么？“之前那个团队跟我们的联系还是非常紧密的。我们也不知道他们内部出现了什么问题，可能是架构有调整。”中科院一家研究所的项目公司负责人对第一财经记者表示，根据约定，中科院创投方面的资金早就应该到账，但时间到了，钱始终没有到，双方协商后只好终止合作。

部分投资界人士将中科院创投当前的状况理解为市场形势不好导致的矛盾显性化。比如一位行业内资深投资人士就猜测，当前创投募资困难，中科院创投旗下基金因为行业困难资金没能募集起来，导致双方矛盾激化。但记者目前了解到的是，有些出资人已经备好资金等待中科院创投来对接，在近一年的时间里，却始终无人来对接。

根据记者了解到的情况，回顾这两年的变化，可以看到这样一个大概的脉络——故事的前半段，为了推动科研成果转化，邀请市场化团队助力，快速搭建结构，募资认缴规模迅速突破40亿；后半段则是业务停滞、市场化团队离开、员工“流失”，中科院创投最后的结局不容乐观。

第一财经11月18日刊发独家报道《中科院创投困局调查：LP撤资、员工出走因何而起？》，涉及中科院创投理应封闭基金却未封闭、地方出资人要求撤资、项目出资迟迟不出，以及公司高管大换血、员工动荡流失、前总经理曾军携带公司公章出走等问题，引发业界瞩目。

根据记者进一步采访了解到的情况，更多的事实浮出水面。

账户冻结

中国科学院成立于1949年，是中国自然科学最高学术机构、科学技术最高咨询机构、自然科学与高技术综合研究发展中心。下辖3所大学、6个学部、104个科研院所，积累了数万科研成果。

如何将这些成果转化，形成直接有益于国民经济的产业？这是一个长期性难题。科技成果转化，被业界称为“死亡之谷”。从一个专利或实验室的成果，到批量定型生产，这中间的试验阶段存在超高死亡率。

这个阶段最需要的就是“天使”。

中科院创投正是在这样的背景下诞生。为了响应“面向国民经济主战场”的要求，由中国科学院控股有限公司（下称“国科控股”）作为主要发起方设立，邀请市场化团队加盟，中科院创投是中科院首个面向中科院全国100多个研究所及3所知名高校的科技成果转化股权投资平台，以母子基金体系，重点投资前沿科技的早中期项目。

由中科院创投管理的中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（下称“中科院成果转化母基金”）于2018年5月11日在中国基金业协会完成备案。

根据设计，基金首期规模预计为30至50亿元（其中国科控股代表中科院认缴5亿元），在直接投资具有突出市场潜力的重点科技成果产业化项目的同时，将围绕战略新兴产业、结合区域产业布局，设立20至30支子基金，形成200亿左右的基金总规模。

截至2019年5月末，中科院科技成果转化母基金已签约认缴总规模59亿元，实缴11.25亿元。该成果转化母基金决策参股设立子基金28只，累计认缴金额20.66亿元。5月23日召开基金LP大会，计划于6月末完成基金封闭。但是，直至约定封闭的6月30日，基金一直没有完成封闭。

中科院及国科控股、中科院创投也在着手解决基金封闭问题，推动已经认缴的基金完成后续流程。不过，最新的情况是，上述母基金账户资金已被法院冻结，更多诉讼还在法律程序当中。

12月3日，武汉市中级人民法院下发的《民事裁定书<（2019）鄂01财保441号>》显示，由中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）作为被申请人的财产保全申请获得法院支持。

根据裁定书，法院冻结中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）银行存款925万。

上述财产保全冻结源于今年9月北京一家投资机构因中科院创投及母基金的相关出资迟迟不到位，而提出以母基金为被申请人的仲裁申请，该机构要求中科院创投及母基金履行出资义务并承担违约责任。

“冻结了账户，对方也没有人来联系。”上述北京投资机构的负责人李某对第一财经记者表示，很久之前中科院创投一位基金管理经理打过一个电话，之后就再也没有人联系。

据记者了解，在过去一多月时间里，中科院创投员工已从高峰时期的70多人迅速减少至仅20人左右，其中基金管理部、募资部门员工已是个位数。目前仍有10余人在申请劳动仲裁。

从骄子到弃子

当局中人还在纠结对方为何不出手时，另一个牌局却悄然生成。

最早发现情况的是公司留守员工。

11月初，中科院创投突然宣布全员降薪，记者所获资料显示，新的管理团队给员工两个选择，一是接受8000元月薪继续留下工作，二是补偿1.5个月工资然后走人。

张平（化名）是至今仍留在中科院创投的为数不多的员工之一。“当初宁愿降薪也要来中科院这边，是希望可以大干一场，”张平告诉记者，今年先是被强制降薪，后面又面对裁员，但即便如此也依然决定留下，是因为对中科院一直是“听到名字就觉得有盼头”，这种情结让他选择坚持。

不过上周，他却发现，现任管理团队在筹划更换GP及基金管理人。据他称，多数公司员工对此并不知情。

据一位地方出资人士透露，日前已接到中科院创投发出的通知，听闻了更换基金管理人及更换GP的消息。不过有员工透露，可能还有另一个过渡方案，比如增加一个GP，与中科院创投形成双GP管理。在最终方案公布之前，一切仍在博弈当中。

而近期，中科院创投的员工还是发现了公司总经理代表别家公司签字的情况，成果转化母基金跳过中科院创投与地方投资机构签约了。

12月17日，广州开发区产业基金投资集团（下称“开发区基金”）董事长杜海峰代表开发区基金、中科院成果转化母基金总经理曹慧涛代表国科科传（北京）创业投资管理有限公司（下称“国科科传”）签订合作备忘录。

据开发区基金官微新闻稿称，中科院成果转化母基金规模60亿元，主要投向人工智能、芯片、生物医药、新材料、新能源、智能制造、新一代信息技术等。

根据中科院创投7月领导班子调整公告信息，中科院创投已聘任曹慧涛为总经理。不过，在开发区基金上述签约仪式上，曹慧涛代表的身份却与中科院创投无关。

业界关注，国科科传是谁？天眼查显示，国科科传股东分别为中国科技出版传媒集团有限公司（占40%，国科控股全资子公司）、西安中科创星科技孵化器有限公司（占30%，下称中科创星）、西安关天天使企业管理合伙企业（占30%）。曹慧涛在调任中科院创投之前的一个身份，是中科创星的创始合伙人。

此时，“留守员工”的疑问是，中科院创投，已经被放弃了？

之前选择留下的员工在发现事情走向之后，找到曾军沟通。而持有公章等待大股东履行“退位”条件的曾军，在得知中科院创投可能会被“撤换”之后，也于12月21日（周六）将公章及营业执照交给了公司的代表。

针对上述情况，第一财经记者尝试联系中科院创投总经理曹慧涛，对方表示正在开会，有事短信沟通。随后记者短信发去核实情况的采访函，但截至发稿，未获回应。

在第一财经“中科院创投困局”报道发布之后，11月19日，中科院创投现任管理团队发布声明，认为公司陷入困境的原因是前任管理团队的非法作为。

“前任总经理曾军被依法解除总经理职务以来，违反公司有关规定，擅自持有公司公章、证照，我公司已向人民法院提起有关诉讼。”上述声明称。

曾军委托律师向法院查询后却发现，截至目前没有针对曾军本人的起诉事项。

“2019年12月5日下午，我受曾军先生的委托前往北京市海淀区人民法院（以下称“海淀法院）就其涉诉事宜进行查询。经查询，截至2019年12月5日，在海淀法院案件查询系统中并无曾军先生的在审案件，曾军先生截至目前也未收到法院邮寄的任何案件的起诉材料。”河北英陆律师事务所律师康丽12月21日向第一财经记者称。

曾军也发表声明，表示自己以法定代表人身份带走公章，是“大股东不讲信用”之下的不得已，是在律师论证有权保管公章之后才拿走的。

自7月中旬至今，这枚公章，一直是双方角力的焦点。

曾军与国科控股及中科院创投的关系，表面上大致经历了以下阶段。

2016年冬至2017年春，曾军受邀加盟筹建中科院创投；2017年下半年，成立公司组建团队；2018年，抓紧募投，基金有了规模；2019年上半年，以SPV问题为导火索，管理层分歧爆发；2019年中，围绕6.30基金封闭问题冲突升级；2019年7月曾军出局。

2016年11月前后，作为富汇创投董事长的曾军向国科控股领导介绍，计划联合社会资本成立中科院成果转化基金。彼时恰逢中科院也正在筹划以市场机制成立院级科技成果转化基金。在这种背景下，曾军被邀请加入。

科技成果转化一直是国科控股主攻的方向。在曾军加入之前，国科控股尝试的是“联动创新”的思路。

2014年12月中科院批准国科控股实施《“联动创新”纲要》，表示将采取九项主要措施，积极推进七大战略性新兴产业发展，实现创新链、产业链、资本链“三链”有效联动，打通从“知识海洋（IP，智本）”到“资本海洋（IPO，资本）”的科技经济深度融合的“运河体系”。

2016年11月，国科控股时任董事长吴乐斌在接受媒体专访时阐述了“联动创新”的模式，表示正在积极筹建“国科联动创新母基金”。按照当时的计划，国科控股将形成母基金（FOF）管理、与VC基金管理（国科嘉和）和PE基金管理（国科投资）互为支撑、互为补充、互相促进的一体化投资管理平台。

2019年4月16日，中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（下称“联动创新母基金”）注册成立，认缴总规模为72.10亿元，6月26日完成备案。

天眼查显示，联动创新母基金股东包括国科控股、中科院资本以及6席绍兴地方股东。

不过，2016年底，中科院科技成果转化方面开始启动了另一条路径。

据曾军称，2017年春天，曾军受邀拟定组建母基金的方案，6月带领团队正式到国科控股办公，开始了设立公司的筹备工作。下半年与多个地方机构谈妥出资，并与三十多家研究所商谈合作子基金。

2017年9月，曾军当选总经理，陈晓峰当选董事长。11月公司正式成立，12月投资了第一批研究所转化项目。2018年2月，成果转化母基金在武汉设立，首轮认缴额近40亿。

事情快速往前推进。一位接受采访的员工回忆称，2018年个人光加班就超过500小时。

不过与此同时，公司管理层对于曾军的信任危机却已初露苗头。

先是公司律师核查曾军的任职及持股情况，之后国科控股又安排了针对中科院创投管理层的经营管理调查。

2019年5月5日，北京德恒律师事务所出具了一份《中科院创投运营相关法律问题的专项核查报告》，提出多项问题，其中包括认为公司现有股权结构安排不利于国科控股对中科院创投的控制权的稳定，部分高管违反竞业禁止规定等等。

尽管曾军称上述核查是国科控股单方面委托、自己并未接受核查询问、报告内容事实，但不可否认的是，股东方高层对曾军的态度已经出现明显分歧。

然而SPV问题，直接成为各方矛盾从桌下升至台面的导火索。

2018年底，为了消除科技成果转化基金出资人面临的相关限制，曾军团队与吉林省股权投资公司沟通，以SPV（特殊目的实体）形式参与投资。

2019年上半年，在沟通解决基金出资SPV问题的过程中，曾军催促决策流程但长期未获回应。最终吉林方面放弃了出资。

7月15日，中科院创投召开领导班子调整会，宣布任命张勇为董事长，曹慧涛为总经理，曾军出局。

残局

“听说是风格不合。如果有什么违法乱纪的事情，应该会处理的。”当被问及曾军为什么会被踢出时，中科院创投一位员工对记者称。

据曾军介绍，6月6日国科控股领导确实是以其“工作风格与集团不合”为由，要求曾军让出总经理职位的。不过，曾军认为，中科院创投发展顺利、“果子”快要熟了，此时大股东的董事长更替，新任董事长有自己的安排，才是自己出局的根本原因。

作为当初邀请曾军加入筹建中科院创投一位领导，曾与曾军有过一次交流。

“是相互不信任，造成今天的格局，有信任和欣赏就没有这些事。”该领导认为，自己要退出国科控股，退出后国科这个团队就不具备和曾军合作的条件了。

但曾军仍然寄希望于以公章牵制，将对方拉回谈判桌上，他甚至认为中科院方面会再次伸出橄榄枝，邀请他回去重振转化基金——“给我三个月，我能让中科院创投重新恢复”。

但他面对的，已然是一个残局。