全新好控制权大战局中局：二股东结盟逼宫，新旧实控人乱战

11月13日早盘，小幅低开仅一分钟左右，全新好（000007.SZ）便迅猛拉升，快速翻红，随即于10时26分左右冲至涨停，其后虽有打开，但至收盘仍牢牢封住涨停。14日涨停后虽时有打开，但临近尾盘快速封死涨停。

这已经不是全新好今年第一次出现这样的走势。8 月 23 日、 26 日，公司股价也曾连续两个交易日累计上涨逾20%。自8月19日跳空高开以来，公司股价累计涨幅已接近45%。

股价走出这种特异形态，与全新好第一大股东、第二大股东对实际控制权的争夺有关。自从10月份与六名自然人结成一致行动人，取得第一大股东地位后，深圳市博恒投资有限公司（下称“博恒投资”）便接连发难，提出罢免原第一大股东汉富控股有限公司（下称“汉富控股”）派任董事、提名新董事等多项要求。

13日晚间，全新好监事会更是要求汉富控股及其实际控制人韩学渊，限时到公司“确认身份”。作为铺垫动作，博恒投资已于11日公开质疑汉富控股及韩学渊的身份合法性。

虽然对全新好控制权的争夺来势凶猛，但这场硝烟弥漫的大战，仍是一个混沌之局。混沌背后，2017年就已彻底出局的原全新好实际控制人练卫飞，身影隐隐绰绰。

似乎是巧合，又似乎不是巧合，由于练卫飞方面与汕头汇晟投资有限公司（下称“汕头汇晟”）一宗长达十年的债务纠纷，博恒投资2017年通过司法拍卖取得了该公司10.82%股权。博恒投资拍得全新好股份，又是为汕头汇晟追讨练卫飞拖欠多年的欠款出头。然而，两者却没有直接股权关联。

此次博恒投资阵营的股东之一陈卓婷，与练卫飞此前更是一度交好。2015年底陈卓婷还短暂成为全新好当时的实际控制人。当时，练卫飞以表决权委托为代价，向陈卓婷夫妻控制的企业借款3亿元，使得陈卓婷方面实际控制全新好。而练卫飞的配偶，彼时是陈卓婷名下企业的股东之一。

控制权争夺战白热化

延续前一天的走势，全新好11月14日涨停开盘。随后震荡走低，最低回落到10.3元附近，涨幅不足3%。几经拉锯之后，收盘封死涨停（11.06元/股），创2018年9月26日以来新高。

在股吧里，对全新好的走势，股民一片欢腾，直接解读为股东斗争、控制权可能变更所带来的利好。全新好11月13日盘后公告称，监事会通过了启动汉富控股及韩学渊合法身份确认程序的议案，要求韩学渊于11月14日至21 日期间，备齐身份证、法人证明、营业执照，以及与上市公司日常通讯方式等资料，到全新好监事会完成汉富控股及韩学渊合法身份确认手续。

公开信息显示，截至2019年9月底，汉富控股持有全新好7500万股，持股比例21.65%，为第一大股东；韩学渊通过100%持股的丰玮实业有限公司，持有汉富控股全部股权，为后者实际控制人。目前，韩学渊还在全新好担任董事。

全新好这一举动的导火索，是博恒投资11月11日送达的一份质疑函。截至目前，博恒投资直接持有全新好10. 82%股份，为单一第一大股东。

博恒投资在质疑函中称，对汉富控股股东身份的合法性、韩学渊向监管、上市公司提供的所有签字盖章文件的真实性，提出严重质疑，无法确认汉富控股、韩学渊提供的文件的真实性、是否为其意愿真实表达。

确认汉富控股、韩学渊“身份”，是汉富控股、博恒投资在全新好控制权的争夺中的最新波澜。早在一个多月前，双方的战争就已打响。2019年10月，博恒投资突然拉来六名自然人，结成一致行动人，持股比例一举超过汉富控股。

根据全新好披露，10 月 11 日，公司收到博恒投资送达的通知，博恒投资分别与陈卓婷、李强、陆尔东签署一致行动协议。其中，陈卓婷持有1349.4万股，为公司第三大股东，占比 3.89%。李强、陆尔东持有619万股、613.7万股，占比1.79%、1.77%。合并计算后，四方合计持有公司18.28%的股份。

时隔三天之后，博恒投资再与他人结盟。10月14日，博恒投资再次通知全新好，新增林昌珍、陈军、刘红为一致行动人，三人分别持有上市公司约981万股、176万股、160万股。

签署一致行动协议后，博恒投资与六名自然人共持有全新好7649万股，持股比例 22.08%，已经超过汉富控股。

通过结盟的方式，取得第一大股东地位后，博恒投资立即开始逼宫。10月28日，博恒投资以强化董事会领导，有效应对公司当前面临问题，积极稳妥解决公司当前困难等为由，一口气向全新好董事会递交了罢免韩学渊，提名黄国铭、杨春龙董事候选人、召开临时股东大会等多项提案，但在11月6日被公司董事会全部否决。

不甘败北的博恒投资，当天转而向监事会提交了这些议案。11月8日，全新好监事会做出了与董事会全然相反的决定，博恒投资的提案，全部获得通过，只有监事马斌弃权。

博恒投资向董事会席位发动攻势之后，全新好董事会、监事会发生了一系列人事变动。11 月 4日至7日，短短三天之内，董事长黄立海、独董范起超、监事李代宏，先后因个人原因辞职。

上述辞职的三名董事、监事中，只有2017年9月开始开始任职的李代宏，持续在任时间较长。具有汉富控股背景的黄立海，2018年曾短暂担任全新好董事，但当年便已辞职。2019年5月29日，才与范起超一起，被提名为董事，至辞职时任职时间也只有四个多月。

原大股东泥足深陷

从入主全新好，到如今被二股东逼宫，汉富控股在第一大股东的位置上仅坐了一年多的时间。

公开披露显示，2018年3月，全新好股东北京泓钧资产管理有限公司（下称“北京泓钧”）、深圳前海圆融通达投资企（下称“圆融通达”），将持有的4685万股、2571万股，以约9.6亿元、4.28亿元的价格，转让给汉富控股。此后，汉服控股又在二级市场增持2433万股，成为持股21.65%的第一大股东。

网站信息显示，汉富控股是一家资产管理与财富管理公司，业务涵盖私募股权、产业投资、不动产基金、互联网金融等多个领域。无论是韩学渊，还是汉富控股，在资本市场都非无名之辈。公开信息显示，其名下的汉富资本，2016年2月曾参与奇虎360的私有化投资；2016年4月，汉富资本又参与了蚂蚁金服45亿美元的B轮融资。

除了汉富控股，韩学渊还控制了多家企业。可查信息显示，韩学渊直接控制的企业，还包括北京诺远控股有限公司（下称“诺远控股”）、北京诺远资产管理有限公司（下称“诺远资产”）、诺远科技有限公司（下称“诺远科技”）等。

不过，昔日辉煌已是明日黄花。此番博恒投资争夺控制权，可谓是乘虚而入。2018年下半年以来，由于控制的多家公司产品逾期违约，韩学渊、汉富控股如今已然自顾不暇。

根据媒体报道，2019年三季度，诺远资产的短期债券产品“债盈宝”出现逾期，涉及设计规模达到70亿元。以上市公司股权质押为标的的产品，此后也开始逾期。

2018年11月，诺远资产在网站声明称，该公司在诺远债盈宝产品中，作为第三方提供部分咨询、披露相关信息等服务。当对外投资部分项目违约，导致资金回笼不足。股票质押产品，则由北京汉富融信资产管理合伙企业发行，部分股票质押项目方违约，但该公司一直尽力维护投资者的合法权益。

逾期事件发生前后，韩学渊已经以运作汉富控股名下系列板块上市为名前往美国。

诺远资产2018年10月16日发布的一则消息称，近日，汉富控股正在引入战略投资，并深度接触战略投资人。2018年10月31日，其网站再发一则消息称，汉富控股启动海外战略，正在运作名下系列板块正在运作美股上市，相关工作进展顺利而且推进迅速，“经过充分准备目前已进入落地阶段”。有知情人士对第一财经记者透露，韩学渊目前仍在美国，运作汉富子公司在美股上市。

但海外上市的可能性究竟有多大？同在2018年10月16日，诺远资产网站发布消息称，诺远科技名下小诺理财平台已经开启A轮融资，计划近亿元国内融资资本注入，随后再引进海外投资者，估值高达20亿元。

主营业务为 P2P的小诺理财，违约率居高不下。中国互联网金融协会网站披露信息显示，截至9月底，该平台借贷余额41.7亿元，逾期15.36亿元，金额逾期率36.77%，累计代偿24.76亿元。

二股东的恩怨纠葛

汉富控股深陷泥潭，而博恒投资的实力似乎也强不到哪儿去。

最新披露数据显示，截至2019年6月底，恒博投资总资产3.37亿元，净资产-1.03亿元，净利润仅有1058元。此前的2017年、2018年，该公司也处于亏损之中。而其唯一的股东深圳毅德投资有限公司（下称“毅德投资”）同期总资产、净资产、净利润，与恒博投资基本一致。

不过，同韩学渊的汉富系相比，此番逼宫的博恒投资，与全新好的渊源更为久远，与该公司结盟的股东中，也不乏老面孔。

全新好的前身，是1992年在深交所上市的深达声。经过多次股权转让，练卫飞曾成为该公司实际控制人。由于存在债务纠纷，博恒投资方面与全新好原控股股东广州博融投资有限公司（下称“博融投资”）、练卫飞等人多次对簿公堂。

公开信息显示，2007年8月，汕头汇晟与广州汽车博览中心（下称“汽博中心”）、练春华签署协议，以5亿元的价格，受让后两者持有的合计广州发展汽车城有限公司50%股权。随后，汕头汇晟支付了4.125亿元，但转让最终未果， 2010年3月，汽博中心、练春华将汽车城股权、债权债务全部转让给新股东，但只退还了部分转让款。而广州发展汽车城有限公司曾是练卫飞控制的核心企业，通过汽博中心间接控股。

2014年2月，汕头汇晟于2014年2月向法院起诉汽博中心、练卫飞、练春华等，请求偿还欠款本金5.45亿元、欠息约2.82亿元，并冻结了广州博融、练卫飞持有的上市公司2500万股、3100万股。法院最终判决，汽博中心、练卫飞、练春华等，需清偿本金5.33亿元。双方约定还款后，股权冻结随后解除。

根据法院判决，练卫飞等人清偿部分欠款后，又向广东省高级法院提起上诉，2015年11月23日，广东省高院驳回上诉，维持原判。2016年1月，由于前述纠纷，博融投资持有的3100万股，再次被冻结。

在此前后，博融投资又与东吴证券签订了证券回购借款协议，借款到期后，因汕头汇晟对回购账户申请诉讼保全，回购协议无法履行，东吴证券遂对博融投资提起诉讼，导致全新好3100万股被司法拍卖，2016年10月被北京泓钧资产管理有限公司（下称“北京鸿钧”）拍走。

2017年9月27日，因与东吴证券再次发生股权质押融资纠纷，练卫飞向前者质押的2500万股、2017年送股后变为3750万股的全新好股份，二次进行司法拍卖，被博恒投资以4.38亿元拍得。

按照目前股价计算，博恒投资持有的全新好股份，目前市值约为3.75亿元，即便不算资金成本，仍有6000万元以上的浮亏。

根据媒体此前报道，博恒投资方面曾透露，汕头汇晟应拿回的本金、违约金和利息等合计近10亿元，但最后仅获偿5亿多元，还有4亿多元的债务没讨回来。参与练卫飞股权拍卖实属不得已为之，若股权完全落入旁人之手，没拿回的损失就更拿不回来了。

不过，博恒投资、汕头汇晟之间的关系，目前尚不明确，第一财经记者也未能查到双方的股权联系。

公开资料显示，博恒投资成立于2016年8月，由深圳毅德投资有限公司全额出资。汕头汇晟由孙少鹏、陈燕丽分别出自56%、44%，法定代表人、执行董事、经理为徐明。此外，徐明还担任泰兴宏丞纳米材料科技有限公司法定代表人，而其前任法定代表人也名叫黄国铭，2019年8月5日才变更。

前实际控制人练卫飞身影再现？

除了与练卫飞原债权人汕头汇晟的关系尚待明确的博恒投资，联手向全新好控制权发起冲击的陈卓婷，也与上市公司颇有渊源。全新好现在的企业名称，就是来自其控制的企业。

陈卓婷与全新好的联系，同样源于练卫飞借款。公开信息显示，2015年12月，练卫飞向深圳前海全新好金融控股投资有限公司(下称“前海全新好”)借款3亿元，期限为1年。作为代价，练卫飞将其本人及广州博融所持股份对应的表决权委托给前海全新好行使。

而根据公开披露，陈卓婷及其配偶吴日松，正是前海全新好的实际控制人，持股45%。2016年2月，该公司的名称，由原来的零七股份，变更为全新好。目前，吴日松还担任全新好董事。

通过表决权委托取得控制权后，前海全新好于2016年7月14日通知上市公司，由于博融投资持有的3100万股，已进入司法拍卖阶段，前海全新好决定放弃该部分股权表决权，将委托表决权股数由6000万股，变更为2903万股。同时，陈卓婷还在2016年7月增持190.8万股，将持股比例提升至3.89%。

2016年10月，北京鸿钧拍得广州博融持有的3100万股后，随即将表决权委托给吴日松夫妇行驶。到2017年、2018年3月，随着练卫飞持有的股份被拍卖，北京鸿钧将持有的股份，转让给汉富控股，前海全新好在上市公司的控制权不复存在。

事态演变至此，随着博恒投资、汉富控股发生对全新好控制权的争夺，已经演变成了前实际控制人、原第一大股东债主，与现第一大股东之间的对决。

但事情似乎并未就此结束。根据2015年12月披露，前海全新好共有四名股东，其中夏琴认缴出资额540 万元，出资比例 18%，而夏琴是练卫飞的配偶。可查信息显示，2016年2月，前海全新好股权变更，夏琴退出股东行列，自然人赵平忠成为出资18%的股东。

持有股份被拍卖、控制权丧失之前，练卫飞已被市场禁入。2008年2月至2014年6月任零七股份董事长期间，练卫飞利用职务之便，未经董事会或股东大会审批，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义向多名自然人签订借款合同，合计金额7300万元。签订借款合同后，练卫飞未未通知上司公司披露，且另有多项重大诉讼未披露，证监会2015年12月决定，对其给予10年市场禁入的处罚。

练卫飞对全新好的影响，并未就此结束。根据全新好披露，2019年初，公司自查发现资产被遇冻结，为避免带来更多不必要的损失，于7月12日向民法院账户支付相关款项合计3811万元。但8月30日以来的多次自查发现，由于涉及谢楚安的借贷纠纷，公司持有的多项股权、不动产等财产，已经被查封冻结。此外，该公司还涉及吴海萌在深圳国际仲裁院提起的两起仲裁案尚未作出生效裁定。